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卸任两个月后,马云携“阿里合伙人”重返港交所,相关概念股涨停

商业数据
原创2019-11-14 22:45

11月13日,在马云卸任董事局主席64天后,阿里巴巴集团在香港联交所网站提交初步招股文件,正式确认在香港IPO,飞了一年多的靴子终于落地。

按照最新消息,阿里巴巴此次发行包括5亿股普通股,以及可额外发行最多7500万股普通股新股的超额配股权,最终定价将取决于11月20日当天阿里在纽交所收盘价的1/8,并不会给予市场折扣。据悉,今日阿里国际配售反应热烈,首日已获足额认购。但国际配售不一定有折扣,定价有机会比公开发售的招股范围的价格还要高。受上述消息影响,阿里巴巴概念股快速拉升,新华都直线涨停,三江购物涨4%,君正集团、武汉中商则跟涨1%和3%。

阿里此前与港交所曾有一段交集,2013年其首次谋求整体上市时,香港便是首选地。但由于阿里同股不同权的架构不符合当时香港的上市原则,最终转道美国IPO。去年2月,港交所放宽已在英美上市的同股不同权企业在香港二次上市的IPO新规,于是阿里重新考虑回港上市。

南都记者留意到,此次招股书中,阿里特别解释了合伙人制度,罗列了38名现任合伙人名单、加入阿里时间以及当前担任职务。虽然从股权结构上看,软银持股25.8%占据股比优势,而以马云为首的管理团队净持股量不高,但合伙人制度却助他们牢牢掌握了阿里巴巴的控制权。

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香港市场已提前囤积资金?

与港交所上演多年“恩爱情仇”后,阿里此次上市对香港来说是一个安慰。

早在12年前,阿里巴巴以B2B业务作为主体在香港上市,发行价为13.5港元,募资116亿港元,成为当时中国互联网公司融资规模之最。上市后,股价飙涨至发行价3倍。2008年金融危机过后,股价较最高位缩水9成,2012年,阿里巴巴以发行价进行私有化,告别港交所。

2013年,阿里巴巴集团首次谋求整体上市时,一度将香港作为首选之地。但彼时,港交所强调,为了保护中小投资者利益,必须坚持“一股一票”、“同股同权”原则,而阿里巴巴的合伙人制度导致了股东同股不同权,不符合香港上市原则,双方陷入长时间拉锯战后阿里赴美上市。

美东时间2014年9月18日,阿里登陆纽交所,上市的第一天,阿里巴巴便承诺,“只要条件允许,我们还会回来”。

5年过去,阿里已成长为一家市值超3.3万亿人民币的巨无霸,2019年仅“双11”一天的成交额就达到2684亿元。

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去年4月,港交所25年来最大改革成果IPO新规出炉,最终允许双重股权结构公司上市,同股不同权不再成为阻碍。随后,小米和美团点评分别于去年7月和9月成为登陆港交所的同股不同权上市公司。

随后便有阿里重回香港的传闻。实际上,马云曾多次表态“愿意回归”,今年4月,香港立法会长三角考察团副团长张华峰问及马云是否会考虑在香港上市时,马云曾表示“希望能够在香港上市”。

7月15日,阿里巴巴在股东大会上通过提案,将每1股普通股拆为8股,使得授权普通股数目从现在的40亿股增至320亿股,此举被外界普遍解读为阿里巴巴在为赴港上市做准备。市场人士表示,股价过高会影响流动性,拆股后降低入场门槛,吸引潜在的买家。

如今,所有猜测成真。11月13日晚间,阿里巴巴向联交所递交招股文件显示,拟发行5亿股普通股,以及可额外发行最多7500万股普通股新股的超额配股权。若此次顺利上市,阿里巴巴的香港上市股份与纽交所上市的美国存托股将可互相转换。这也意味着,阿里巴巴将成为首个同时在中国香港和美国纽约两地上市的中国互联网公司。

虽然还不知道认购反应如何,但有消息称,香港市场已提前囤积资金,迎接阿里巴巴落实上市时间。有外媒报道称,阿里巴巴的上市将成为今年全球最大的募资活动之一,有望超过今年5月份网约车公司优步在纽约进行的募资80亿美元的IPO,也将超过酿酒商百威英博亚太部门9月份在香港首发上市进行的50亿美元的募资。


38位合伙人如何控制万亿阿里帝国

根据招股文件显示,当前软银拥有阿里巴巴25.8%股份,为阿里巴巴最大股东。且本次全球发售完成后,软银仍保持其最大股东地位。此外,阿里巴巴的董事和高级管理人员共计拥有阿里巴巴约9.0%已发行在外股份。其中,马云持股6.1%,蔡崇信持股2.0%。

尽管以马云为首的管理团队净持股量不高,但合伙人制度却帮助他们牢牢掌握了阿里巴巴的控制权。显然,阿里香港二次上市,合伙人制度依然是关键看点。

南都记者了解获悉,阿里的合伙人组织“阿里巴巴合伙”成立于2010年7月,也称“湖畔帕特纳”。赴美上市前,阿里巴巴首次完整的公布合伙人名单,共27名。其中18罗汉中有7人成为合伙人,分别是马云、蔡崇信、吴咏铭、彭蕾、戴姗、金建杭和蒋芳。

但根据最新披露的招股文件显示,阿里巴巴目前共有38位合伙人,包括蔡景现、程立、戴珊、樊路远等,且合伙人的人数并不固定。其中,33岁的天猫和淘宝总裁蒋凡、37岁的阿里云技术研发总负责人蒋江伟首次进入名单,曾经的阿里巴巴CEO陆兆禧、总裁金建航均已退休。

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阿里巴巴38位合伙人

根据合伙人制度,所有合伙人表决都建立在一人一票的基础上。同时,除普通合伙人可进行某些行政性修订外,合伙协议的修订必须在不少于总数75%的合伙人出席的合伙人会议上、由不少于75%的参会合伙人批准。

合伙人制度的核心在于,阿里巴巴合伙人拥有董事提名和委任权,其提名的董事人选必须在年度股东大会上得到超过股东所持表决权的二分之一同意才能当选。若该候选人未获得股东选举,或在当选后因故离任董事,阿里巴巴合伙人有权委任临时董事,直至下一年度股东大会为止。

当前,阿里巴巴集团董事会包括董事局主席兼首席执行官张勇、创始人马云、执行副主席蔡崇信、总裁J. Michael EVANS、井贤栋、孙正义、董建华、郭德明、杨致远、E. Börje EKHOLM、Wan Ling MARTELLO共11位董事,其中后5位董事为独立董事。孙正义为大股东软银集团董事长兼总裁。

依据阿里巴巴合伙人所拥有的董事提名和委任权,其目前有权向阿里巴巴董事会提名或委任两名增补董事,从而使董事总人数增至13人。

同时,根据阿里巴巴与软银、Altaba签订的表决协议,在软银至少持有阿里15%股份的前提下,软银和Altaba同意在各年度股东大会上将其持有的股份表决支持阿里巴巴合伙提名的董事人选。此外,软银还同意授予马云先生和蔡崇信先生代理表决权。

因此,只要软银仍是大股东,阿里巴巴合伙人提名的董事将在任何一次会议上获得多数票,并将当选为董事。这也意味着,阿里的合伙人制度通过上述程序把控了人事任免权,将公司的控制权在形式上归于38人的核心高管团队,马云即可实现以6%的股权形成对万亿阿里帝国的核心控制。

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阿里巴巴股权结构图


马云、蔡崇信担任委员会长期成员

南都记者了解到,目前,阿里巴巴合伙人选举以及分配管理层合伙人奖金相关事宜由“合伙委员会”负责。

在合伙人选举上,阿里巴巴合伙每年通过提名程序向合伙委员会提名新合伙人候选人由其评估,且需要至少75%的全体合伙人批准。同时,合伙人候选人也需满足以下条件:拥有正直诚信等高尚个人品格;在阿里巴巴集团、关联方及与其存在重大关系的特定公司(如蚂蚁金服)连续工作不少于五年;对阿里巴巴集团业务作出业绩贡献等。

据悉,合伙委员会由不少于5名合伙人组成,目前包括马云、蔡崇信、张勇、彭蕾、井贤栋及王坚。同时,合伙委员会包括1至2名合伙委员会长期成员,其不需遵守60岁时自动退休条款,当前由马云和蔡崇信担任。

除合伙委员会长期成员外,合伙委员会成员的首届任期为三年,可连任多届,且每三年选举一次。

当前,阿里巴巴高管团队目前共11位,分别为阿里巴巴集团首席财务官兼集团战略投资部负责人武卫、首席人才官童文红、首席技术官张建锋、首席客户服务官吴敏芝、首席法务官兼公司秘书Timothy A. STEINERT、首席风险官郑俊芳、首席市场官董本洪、B2B事业群总裁戴珊、淘宝总裁蒋凡、阿里妈妈总裁张忆芬、数字媒体及娱乐事业群总裁樊路远。


巩固香港国际金融中心地位

 “阿里合伙人与普通合伙人是完全不同的概念。”北京威诺律师事务所杨兆全律师告诉南都记者,普通合伙人的内涵是共同出资、共同经营、共担风险,在企业的管理上控制上体现的是资本多数决定。阿里的合伙人制度主要体现在公司的管理层控制方面,合伙人本身持有阿里小部分的股权,但有权提名表决一半以上的董事,任命临时董事,进而保证公司理念、文化、大方向的传承,人才的发现选拔等。

杨兆全指出,阿里合伙人制度有利于保证合伙人控制权的稳定,有利于公司文化的传承,打通了人才上升通道,发挥领导层员工激励作用,且在上市融资过程中,控制权不因股权稀释而减弱。但其也隐藏弊端,随着企业的发展,一旦合伙人发生内部矛盾,将会很大程度影响公司的发展。

上海汉联律师事务所宋一欣律师对南都记者表示,“从根本上来讲,合伙人制度是技术和资本博弈的结果”,对于早期的阿里而言,众多投资者对阿里的技术以及未来成长性持乐观态度,愿意牺牲部分表决权换取股份,日后盈利之后坐等挣钱。

“如果有一天互联网不再是新兴产业,或者阿里不再是领头羊,那么这个合伙人架构可能需要调整,因为投资者天生是保守的”,宋一欣律师强调,港交所为了吸引更多的新兴互联网公司赴港上市,修订了IPO规则,允许同股不同权的公司上市,但制度也会随着时间的推移而变化,从目前来看,这种合伙人制度对于飞速发展的阿里来说主要是正向意义。

业内人士表示,阿里此举将再次巩固香港的国际金融中心的地位,对香港做大做强国际金融中心非常有意义。同时也将开启内地企业选择香港上市的潮流,而不是像以往都将美国股市作为首选。


出品:南都零售实验室课题组

统筹:甄芹 田爱丽

采写:南都见习记者 叶露 马宁宁 实习生 廖静娜

编辑:田爱丽,甄芹

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