深圳2家私募日前收到中基协罚单，其中， 前海实盈实控人凌山被限制从业终身，前海实盈也被撤销管理人登记。

对此重罚，公告显示，主要由于前海实盈存在向非合格投资者募集资金，因非法集资已被立案调查、承诺保本保收益，且实控人因诈骗罪被判处有期徒刑13年而公司未按规定向协会报送等违规事实。

私募被罚乱象：实控人因诈骗罪被判13年 股东为失信被执行人

根据中基协官网信息，经查，前海实盈资产管理有限公司（下称“前海实盈”）、凌山、梁德元、何仁杰（以下合称被送达对象）从事违规行为，协会拟对被送达对象作出纪律处分。

中基协表示，鉴于协会通过被送达对象在资产管理业务综合报送平台中登记的联系方式无法与其取得有效联系，现公告送达协会《纪律处分事先告知书》（中基协字〔2022〕101号）。

《事先告知书》显示，前海实盈存在三大违规事实。包括向非合格投资者募集资金。协会表示，前海实盈通过其股东、员工与多位自然人投资者签署《借款服务协议书(元元生息)》进行民间借贷，募集金额从10万、20万到232万不等，用于“公司运营、量化技术投资或者基金投资等”。而经查后，前海实盈因涉嫌非法吸收公众存款罪已被广州市公安局天河区分局经侦大队立案调查。

同时，前海实盈向投资者承诺保本保收益。协会指出，前海实盈及其员工以公告或承诺函的方式向购买其在管产品基石二号私募投资基金(以下简称“基石二号”)的投资者承诺最低年化收益。

私募排排网信息显示，前海实盈基石二号从2019年11月8日后未再更新净值信息，该产品当前未清算。

此外，前海实盈还存在未按规定向协会报告重大事项及更新机构诚信信息违规事实。

协会指出，前海实盈在协会登记的实际控制人及法定代表人为凌山，凌山因诈骗罪被判处有期徒刑13年，且前海实盈及其法定代表人何仁杰均已被法院列为失信被执行人。而前海实盈未向协会报告上述重大事项及诚信信息。

关联私募也被罚 被投诉股东提前退出 投资者接盘风险私募

对于前海实盈实控人被判刑有关事宜，协会在同期的另外一份处罚《事先告知书》中有详细说明。

位于北京的一家私募中投骏和投资管理(北京)有限公司（下称“中投骏和“）的处罚《事先告知书》显示，该公司在管的中投骏和实盈量化2、3、4号私募基金均投向了前海实盈公司股权，相关入股资金也定向用于前海实盈量化交易系统的研发及操作。

2018年4月15日，前海实盈的实际控制人凌山被义马市公安局刑事拘留，同年5月17日被捕。而前海实盈在2019年3月正式函告中投骏和相关资产被冻结、实际控制人涉及诈骗案件的情况。

但在凌山被捕后的2018年6月-2019年6月，中投骏和仍然通过与投资者签订《基金份额转让协议书》的形式转让量化2、3、4号私募基金的份额。

并且，通过这一方式，中投骏和、前海实盈股东何仁杰，及前海实盈关联方的法人代表曾芳实现提前退出。而在转让时，中投骏和未向受让方揭示基金投资标的存在巨大风险，涉及金额超过6000万元。

由于中投骏和与前海实盈存在的关联，后者也为前者所管理的私募产品提供差额补足，向投资者承诺预期年化收益。《告知书》显示，前海实盈为中投骏和发行的产品提供差额补足，承诺8%、9%的最低年化收益。前海实盈及中投骏和均以公告的方式向购买在管基金的投资者承诺了最低年化收益。

基于相关违规事实，中基协拟对前海实盈撤销管理人登记、取消会员资格。公司实控人凌山拟取消基金从业资格，加入黑名单，期限为终身。公司高管梁德元及股东何仁杰拟取消基金从业资格，加入黑名单，期限为五年。

中投骏和也被撤销管理人登记、取消会员资格。公司高管池俊业、江昀、郑嘉等人均被取消基金从业资格，加入黑名单期限均为5年。

值得注意的是，在另一份私募处罚决定书中，对保本保收益问题中基协根据公司申辩说明，作出的违规存在不同认定。

深圳第二基金管理有限公司（下称“第二基金”）也于近期收到了纪律处分决定书，该公司存在变相向投资者承诺保本保收益、填报的基金募集方式与实际不符、信息披露不充分等违规事实。

公司方面对于保本保收益问题申辩表示，其与投资者签订的差额补足协议并非在资金募集阶段，而是2018年初，市场行情剧烈波动影响下，根据原合同强制平仓将导致公司在管基金资产出现进一步大幅亏损可能等情况下签订。

经审理，协会结合了第二基金的申辩后认为，与投资者前述的差额补足协议应当被认定为公司变相保本保收益行为，但该行为签订于私募基金运作阶段，与诱导客户投资行为有所区别。最终，对第二基金进行书面警示，要求其限期整改，并且暂停受理私募基金产品备案六个月。

采写：南都记者叶霖芳

编辑：叶霖芳