上市公司管不住子公司，这样离奇的剧情近期又出现在A股市场。

1月1日晚间，创新医疗管理股份有限公司（002173.SZ）发布公告，称“因全资子公司建华医院拒绝执行公司对其董事会改组及变更法人的股东决定，以及其拒绝配合年审会计师事务所的年度预审工作等事项，公司对建华医院失去控制”。

2016年，从珍珠养殖到进军医疗，并购齐齐哈尔建华医院是创新医疗转型的重要一步。据官网介绍，建华医院始建于1946年，是一所国家综合性三级甲等医院。未曾想到，牵手3年后，双方反目成仇，甚至对薄公堂。

建华医院为何“失控”？双方的矛盾起于对赌协议最后一年的利益纠纷。截至目前，双方在业绩承诺补偿的认定、募集资金投入情况、建华医院经营管理权事项等方面的仍各执一词，陷入“罗生门”。

1月3日，创新医疗收盘报6.09元/股，跌幅为1.46%。

子公司一再拒绝审计入场

实际上，建华医院的“失控”可以从去年中旬算起。

2019年11月11日，创新医疗在公告中披露，当年7月10日，建华医院拒不配合向公司提交2019年半年度报告需提交的资料清单。在多次敦促下，建华医院后续提供了盖章的财务报表（未经签字）、银行对账单等部分资料，但并未提供应收账款部分明细、应付暂估明细及法律服务费合同等。

因上述事项，创新医疗《2019年半年度报告》及《2019年第三季度报告》未获监事会审议通过，且在董事会审议时，部分董事因建华医院拒绝提供相关财务异议事项的合理性解释说明而投弃权票，并表示无法保证创新医疗定期报告的真实、准确、完整。

据上述公告，建华医院后又拒绝配合年报预审以及年报审计的工作。2019年12月18日，创新医疗收到建华医院发来的《说明》，对方明确表示拒绝审计项目组入院审计。

1月1日晚间，创新医疗发布《关于建华医院相关事项的提示性公告》，公布建华医院“失控”的最新情况。

创新医疗指出，截至目前，建华医院未说明任何事项，仍然拒绝年审会计师事务所审计项目组进场审计。

对于创新医疗而言，若建华医院始终拒绝会计师事务所的年度审计，存在2019年年度报告被会计师事务所出具无法表示意见审计报告的风险。

创新医疗为保壳收购建华医院

建华医院一再拒绝审计入场，对于创新医疗来说不仅仅是年报存在风险的问题。

根据创新医疗2018年度财报，建华医院净资产为8.10亿元，占创新医疗合并报表归属于上市公司股东的净资产36.16亿元的22.40%。2019年11月11日，创新医疗公告称，公司拟在董事会审议通过之后将建华医院自2019年11月开始不再纳入公司2019年合并报表，对建华医院失去控制这一事项将对创新医疗 2019 年度财务报表产生重大影响。

此外，创新医疗2018年度对建华医院商誉计提减值损失6693.24万元，公司合并报表与建华医院有关的商誉余额为 64936.12 万元。创新医疗失去对建华医院的控制，2019年度将对上述约6.5亿元商誉全额计提商誉减值损失。

据创新医疗2019年11月11日公告称，截至公告日，建华医院尚未归还其用于暂时补充其流动资金的募集资金20000万元，且因建华医院未能如期归还到期债务，工商银行齐齐哈尔建华支行扣划创新医疗募集资金 2496.90 万元尚未归还。

双方的交集源于创新医疗当年的保壳之举。

创新医疗原名千足珍珠，以珍珠养殖与销售为主营业务。在2014、2015年财报连续两年亏损的情况下，2016年千足珍珠进军医疗产业，后改名为创新医疗，旗下逐渐拥有建华医院、康华医院和福恬医院三家全资医院子公司。

其中，建华医院是上述三家医院中净资产和收购对价最高的。2016年，创新医疗向康瀚投资、建恒投资等发行股份购买建华医院100%股权并募集配套资9.3亿元，用于“齐齐哈尔老年护理院建设项目”及“建华医院内科门诊综合楼建设项目”的建设。截至2019年11月20日，康瀚投资持有创新医疗9.88%的股份，建恒投资持有2.49%的股份。

据官网介绍，建华医院始建于1946年，是一所集医疗、教学、康复、预防、社区卫生服务于一体的国家综合性三级甲等医院，其中烧伤科、腰间盘科、乳腺科、神经内科被评定为齐齐哈尔市重点专科。2016年，建华医院贡献净利润1.05亿元，创新医疗的业绩即扭亏为盈，保壳成功。

重组后，康瀚投资的实际控制人、建华医院的原实控人梁喜才也进入了创新医疗担任副总裁。

纠纷起于对赌最后一年

收购之初，双方签署3年业绩承诺协议，建华医院承诺2016年至2018年扣非净利润不低于1.05亿元、1.23亿元和1.36亿元。

根据创新医疗公布的财报数据，建华医院2016年至2018年实现净利润分别为1.05亿元、1.18亿元、1.15亿元，2017年和2018年均未达到业绩承诺。

建华医院已支付2017年业绩补偿。但对于2018年的财务数据，建华医院却不认同。2019年7月17日，建华医院在官微上发文称，那是创新医疗“以此抢夺医院在上市公司的股份”所设置的“陷阱”。

建华医院在文章中表示，医院2017年的实际利润也被创新医疗“降低”了，创新医疗以此“强制注销建华医院职工股份”，目的是让建华医院丧失召开股东大会权利。建华医院还表示，创新医疗前董事长陈海军曾指派员工来收走建华医院的公章。

令双方彻底撕破脸皮的是2018年的财务数据。

据创新医疗公布的财报数据，建华医院2018年实现净利润1.15亿元，未达到业绩承诺。

但据建华医院去年7月17日的文章所称，此事背后另有“蹊跷”。建华医院声称，医院2018年经审计净利润为1.6亿元，已超额完成业绩承诺，“然而，2019年1月23日，陈海军聘请的会计师事务所认为，建华医院2018年的净利润为67504335.53元，2018年业绩承诺完成率仅49.64%”。

建华医院发文称，梁喜才聘请了多家中介机构进行咨询后，认为创新医疗出示的审计结果“不客观公正”，要求另行聘请会计师事务所进行审计，否则不配合出具审计报告。建华医院表示，创新医疗“最后改变了审计报告，确认为2018年净利润为1.15亿，上市公司如果没有错误，为什么要更改报告，而且两次报告之间差距这么大？”

对此，建华医院称，医院持股职工均不同意创新医疗的审计结果。

2019年3月，创新医疗公告称，在对建华医院进行内审时，发现梁喜才涉嫌利用设备采购大肆进行职务侵占，随即向公安机关报案。

建华医院在上述文章中表示，梁喜才被捕与创新医疗逼迫医院同意不合理的审计结果有关。建华医院表示，在抓捕的压力下，梁喜才签署了“极不公平的审计报告”。

2019年6月10日，由于建华医院未达成2018年业绩承诺，创新医疗公布向建华医院提起仲裁的公告。公告称，要求康瀚投资支付448万股股份进行业绩补偿。

2019年6月23日，创新医疗又发布公告称，当年6月21日，梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施。

对此，建华医院在上述文章中表示，这是创新医疗为赢得仲裁采取的手段。随后，康瀚投资作出反击。2019年8月6日，康瀚投资向上海国际仲裁中心提出反仲裁请求。截至目前，上海国际仲裁中心尚未对上述案件做出裁决。

创新医疗2019年12月18日公告称，梁喜才涉嫌职务侵占一案现还在公安机关侦查过程中。

建华医院为何失控？

梁喜才涉嫌职务侵占一事后，创新医疗于2019年6月23日公告称，决定免去梁喜才在建华医院的职务，并成立应急小组全面接管建华医院工作。

但建华医院对创新医疗调整管理层的做法感到不满。2019年7月，多家媒体报道称，创新医疗总裁马建建受命前往接管建华医院时，遭到院方工作人员扔生鸡蛋。另据建华医院官微消息，建华医院在2019年6月27日的第一届第二次职工代表大会上作出的决议之一是：“目前医院工作秩序一切正常，因此强烈要求上市公司所谓的应急工作小组滚蛋！”

去年7月，康瀚投资以侵权责任纠纷为案由起诉创新医疗。在起诉状中，康瀚投资指出，双方所签署的《合作备忘录》明确约定，创新医疗同意保持康瀚投资作为建华医院的主要经营管理者的地位，建华医院保持现有的管理架构、治理结构，并独立运作。但是创新医疗却多次干预建华医院的经营管理，擅自违法、违约发布通知或公开发布公告进行高管任命；成立领导工作组，强行接管医院等。

2019年12月18日，创新医疗在公告中回应称，公司于2019年盈利承诺期届满后，对建华医院进行经营管理完全是合法和正常的。

截至目前，齐齐哈尔市建华区人民法院尚未对上述案件进行判决。

双方在募集资金投入情况方面也陷入了“罗生门”。

2019年12月18日，创新医疗发布澄清公告称，建华医院某徐副院长向媒体所说的，当初承诺的9.3亿元募集资金实际到账仅有3.1亿元，且由于创新医疗对于资金的使用审批极为严苛，建华医院只使用了1.8亿元，均是不实的。

创新医疗在澄清公告中表示，2016年4月，经公司董事会审议通过，公司使用募集资金3.1亿元对建华医院增资，用于建华医院承建的两个募投项目的先期投入。因建华医院未经审批违规处置募投项目规划用地，导致建华医院内科门诊综合楼建设项目停滞不前，致使公司募集资金投资项目进度不及预期。

采写：南都见习记者 封聪颖

编辑：张亚莉,刘苗

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张亚莉

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刘苗

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