南都讯 记者黄玮 近日，深圳上市公司惠程科技（002168.SZ）因以1.1亿元收购上海季娱49%股权而受到监管层的关注。值得注意的是，惠程科技在2019年的营收和利润双双下降，公司也在年前经历高层“换血”。

标的上海季娱是惠程科技非全资子公司，两年内估值增长超21倍

南都记者了解到，惠程科技本次的收购标的上海季娱，是惠程科技的非全资子公司。2018年惠程科技出资510万元参与设立上海季娱，目前持股比例为51%。

惠程科技在2月28日发出的公告显示，公司将以现金形式受让宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“航翼投资”）所持上海季娱49%股权，股权转让价款为人民币1.11亿元。

据了解，2018年上海季娱注册资本为1000万元人民币。根据惠程科技收购上海季娱的相关公告，本次交易对价以收益法评估结果作为最终评估结论，在评估基准日2019年6月30日，经双方协商，确定上海季娱100%股权作价人民币2.27亿元的估值。换言之，上海季娱估值增长超21倍。

深交所对收购进行问询，公司回复交易会2020年业绩产生积极影响

对此，深交所在3月3日向惠程科技下发问询函，要求公司对以大额资金收购剩余少数股权的具体原因、受让相关股权的具体会计处理情况及对公司业绩的影响金额、航翼投资和惠程科技主要股东及董监高是否存在关联等五个问题进行说明。

而后在3月7日，惠程科技回复，收购系上市公司从战略规划角度出发，看好互联网游戏产业的发展空间，本次交易依据第三方评估报告的评估值经协商后确定的交易价格开展的少数股权收购，具有合理性。惠程科技称，上海季娱在成立后的1年多时间内已成功联合发行2款大型精品MMO游戏，2019年累计实现近1.1亿元总流水，在2020年1-2月累计实现近5300万元流水。

惠程科技方面表示，截至回复公告披露日，公司支付的本次交易对价尚未超过50%，且相关股权及工商变更手续尚未办理完毕，因此本次收购标的公司少数股权的合并日尚未确定，本次交易对公司2020年度合并层面归属于母公司的净利润将产生积极影响，但具体影响金额待定。

此外，惠程科技表示，对航翼投资与上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董监高成员及最近十二个月内离任的董监高人员之间的关系进行核查，航翼投资与上市公司主要股东及董监高不存在关联关系或潜在关联关系。

交易背后，业绩利润双降，高层“换血”

值得关注的是，惠程科技在近日也发布了2019年年度业绩快报公告，公告显示2019年营业总收入为10.92亿元，比上年同期下滑42.45％；归属于上市公司股东的净利润为1.35亿元，比上年同期下滑59.88％。

对于业绩下降的理由，公司表示2019年度内控股子公司哆可梦自研游戏产品和代理游戏产品的上线时间表有所推迟，为了支付收购哆可梦77.57%股权的现金对价和满足公司日常生产经营的资金需求，公司在2019年度所获得的并购贷款、短期借款和融资租赁款金额比上年同期增多，故公司2019年度确认的财务费用较上年同期增加。

另外，在2019年年末，惠程科技还曾发公告表示，董事长兼总裁徐海啸、董事会秘书兼副总裁刘扬、董事兼副总裁张晶、财务总监兼副总裁方莉等先后辞职。2020年1月，深交所也对此进行发函，询问四名核心高管的离职是否会影响公司业绩。

此后，惠程科技回复称，徐海啸辞职后仍然在公司从事惠程独立游戏及海外游戏业务的开发、拓展工作。据了解，创投大佬汪潮涌于2016年以16.5亿元购得惠程科技原大股东股权，成为公司实控人。在2019年年末，四名核心高管离职后，汪潮涌也成为了惠程科技新任总裁。

编辑：陈欣

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陈欣

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