11月30日-12月6日这一周，*ST兆新出售不动产、科达出售子公司100%股权均收关注函，而前述两项交易均与上市公司业绩不佳有直接关系。兆新能源已连续两年净利润为负，公司前三季度净利润为-0.77 亿元。和科达前三季度扣非净利润为-0.145亿元，出售子公司交易若完成，将产生0.55亿元至0.75亿元利润。此两家上市公司交易完成，公司今年业绩或将扭亏为盈。 

恰如和科达公告中表示，出售子公司存多项利好，而兆新能源如能顺利出售不动产，亦可缓解退市之急。值得注意的是，这类收益属企业非经常性损益，在利润表中会成为利润的一部分。无论收益过大还是损失过大，都会对上市公司最终的盈利带来影响，从而对实际的经营业绩分析产生干扰。

南开大学金融发展研究院院长田利辉曾指出，新证券法加强了投资者保护，设立代表人诉讼制度，这意味着上市公司粉饰财务报表的违规成本显著增大。此外，举报人奖励制度意味着公众监管正在路上，通过年末突击交易粉饰财报被曝光可能性将显著增大。

东江环保：

股权转让交易进入仲裁  或涉及2890万元损失赔偿

12月5日，东江环保(00895)公布，公司近日收到上海仲裁委员会发出的《仲裁通知书》((2020)沪仲案字3835号)，其中启迪再生资源科技发展有限公司就与公司发生的股份转让协议纠纷争议向上海仲裁委提出仲裁申请，且上海仲裁委已受理此申请。

 2016 年 4 月，东江环保与启迪再生资源签订《关于湖北东江环保有限公司（以下简称“湖北东江”）及清远市东江环保技术有限公司（以下简称 “清远东江”）的股权转让协议》，公司向启迪再生资源转让清远东江100%股权。

在《股权转让协议》履行完毕前，清远东江因2015年第三、四季度存在拆解疑似仿制废弃电器情况而被相关行业主管部门暂停拆解审核，最终2015年度的废弃电器电子产品处理基金补贴人民币 1.66亿元被主管部门全部扣减。 

启迪再生资源主张清远东江损失的2015年拆解补贴应由东江环保向其承担赔偿责任。此外，根据《股权转让协议》以及《借款置换协议》，启迪再生资源对东江环保尚负有合计人民币 1.37亿元的股权转让价款与股东借款的债务。 鉴于前述损失赔偿及股权转让价款与股东借款，均源于同一股权转让交易，并且均为金钱债务，满足法律法规中关于债务抵销的相关规定，因此，抵销完毕后，东江环保仍应向启迪再生资源支付损失赔偿计人民币2890万元及相应的利息损失。

由于仲裁尚未开庭审理，但相关事项可能对东江环保本期利润或期后利润造成一定影响。而上市公司经营业绩备受二级投资市场关注，需警惕因短期变动所引发的投资风险。

 *ST兆新：

拟出售地块 被深交所要求说明是否“年底突击创利”

*ST兆新（002256.SZ）已连续两年净利润为负，避免退市成公司当务之急。12月1日，其发布拟出售宝安区相关地块交易，此交易将使公司获得拆迁补偿款2.5亿元。同日，*ST兆新收深交所关注函，被要求说明是否存在年底突击创利避免公司股票被暂停上市的情形。 

 根据*ST兆新公告，公司拟以2.5亿元向联玺投资出让位于深圳市宝安区石岩街道兆新能源工业园城市更新单元项目全部土地及物业权益。公司前三季度净利润为-0.77 亿元，若此次交易能在今年内实施完成，有望使公司本年度盈亏性质发生变化。 

此外，深交所要求公司披露该地块用途等，并于12月4日前回复。目前，公司已申请延迟回复。

从另一个角度看，公司若希望恢复业绩，实现可持续经营，解除退市危机仅是第一步，此后，仍对公司经营情况、公司管理层等提出更大的要求。兆新能源业务纷繁复杂，除起家业务精细化工外，还涉及光伏发电、储能及新能源汽车充电桩、生物降解材料、智慧停车等，今年8月公司还在互动平台上表示有考虑开发房地产。兆新能源前两项主要业务分别为光伏发电和精细化工，分别占总营收54.81%、37.51%，而这两块业务上半年营收比去年同期均出现下滑，分别下滑8.26%、18.84%。相较于上半年，第三季度公司的归母净利润亏损还在进一步扩大。

和科达

拟出售子公司100%股权收深交所关注函

被要求说明会否对经营产生重大影响

12月1日，和科达(002816.SZ)出售子公司苏州超声交易收到深交所关注函，要求公司就此交易对方信息不完全、对公司是否产生不利影响等作出说明。据公司此前披露信息，前述交易若完成将使本年盈亏性质发生变化，存在多项利好。

 11月28日，和科达披露拟将全资子苏州超声100%股权转让给沈兴生或沈兴生指定的非关联第三方，转让价格为 1.06亿元，预计本次交易将产生的利润约为 5,500 万元 至 7,500 万元，据此前公司披露第三季度报，公司报告期内扣非净利润为-0.145亿元。 

公司表示，此次交易有利于降低上市公司经营风险，提升公司整体业绩水平，符合公司长远发展的战略计划。而此次交易所产生收益将对公司净利润产生正面影响，并产生转亏为盈的变化。

公司披露信息显示，苏州超声2019年亏损452万元，今年有所回升，前三季度盈利26万元。此外，上海众华资产评估苏州超声：“其历史年度一直在盈亏平衡线上挣扎，2020年截至10月份，财务数据不佳，未来现金流存在较强的不确定性，管理层对未来经营的增长也没有明确的规划。” 

和科达也表明，出售苏州超声后将导致公司合并范围发生变化，此交易完成后，苏州超声将不再纳入上市公司合并报表范围，直观改变既是今年公司或将实现转亏为盈。 

值得一提的是，苏州超声主要从事各类超声波清洗机的设计、生产、制造及销售业务，和科达主营业务精密清洗设备的研发、设计、生产与销售有一定重叠。此次交易完成或将一定程度减小上市公司业务规模。 

而深交所亦要求和科达说明出售苏州超声是否会对公司日常生产经营产生重大影响，是否会对公司持续经营能力、核心竞争能力产生重大影响。

此外，深交所还指出，和科达未就上述交易中交易对方是否具备相应的履约能力、公司未要求对方提供担保的原因及合理性、何确保对方能够顺利履约、是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形，要求公司于12月8日前披露相关信息。 

上市公司对外披露信息为外界了解公司经营情况及发展规划的重要来源，公司应对重要变动及交易信息作及时披露。不及时、不全面的信息容易引发二级市场投资心理发生偏差，或将损害投资者利益

维业股份

欲收购的股权评估溢价达11倍 

12月4日，维业股份（300621.SZ）披露一则关联交易，公司拟支付现金2.19亿元购买华发股份持有的华发景龙50%股权，支付现金9000万元购买华薇投资持有的建泰建设40%股权。

值得关注的是，本次交易对方华发股份及华薇投资均为华发集团的下属公司，而维业股份的间接控股股东为华发集团，因此构成关联交易。而标的之一建泰建设负债高企，经营高度依赖“华发系”，然而其100%股权的评估增值却高达11倍。

对此，维业股份解释认为，建泰建设具有资质优势，包含业务广泛；同时具有业务资源优势，在手合同充分。因此针对建泰建设所使用收益法评估可更公允表现公司价值。

究其根本，此次交易对维业股份的影响主要体现在公司规模与业务格局上。维业股份主要从事建筑装饰工程的设计与施工，建泰建设的主营业务类型主要是工程总承包项目（含房建、市政工程、装修），华发景龙的核心业务为为客户提供精装修服务。公司与拟收购公司主营业务类型相似，若此次交易完成，维业股份规模将进一步扩大，对提升上市公司业务的盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗行业风险能力。

但同时也应警惕，上市公司扩大规模、加强业务能力的同时，后续能否继续充分发挥双方竞争优势及协同效应，而企业文化、 管理团队和项目管理等方面所面临整合压力是主要问题。而上市公司未来盈利，一定程度上将受拟收购公司业绩表现影响。

华侨城：

债务压顶 频繁出售资产“减负”

12月3日，重庆华侨城发布公告，拟转让成都华侨城盈创80%股权及3.2亿元债权，转让底价约4.79亿元。工商信息显示，华侨城盈创由重庆华侨城直接持有100%股权，并由华侨城A(000069.SZ)间接全资拥有。

近2个月来，华侨城系企业已先后近10次公开转让资产，出让总金额逾50亿元，项目遍布云南、重庆、河北等多地。在不少业内人士看来，华侨城出售资产的逻辑还是比较清楚的，一方面在艰难时期通过各种途径回流资金，为自身减压，另一方面就是想解决旗下公司亏损偏多等问题。

年初突如其来的疫情，让整个文旅行业遭遇了前所未有的重创。据华侨城A财报，上半年公司文旅业务板块共接待游客829.7万人次，不到去年同期一半。而华侨城A前三季度实现营收333.94亿元，同比上升11.83%；实现归母净利润为52.48亿元，同比下滑12.5%。与此同时，华侨城剔除预收账款后的资产负债率为69.6%、净负债率是96.44%、现金短债比则为1.11，踩中“一条红线”。

增收难增利以及债务压力成为华侨城头顶的两大难题。值得注意的是，出售资产又成为华侨城非经营性损益的主要收入来源。2019年华侨城非经营性损益23.35亿元，占归母净利润的18.92%。上述交易若达成，亦将增长华侨城今年非经常性损益收入。 

对此，华侨城相关负责人此前接受北京商报记者采访时表示，“通过各项市场化的经营行为，公司进一步聚焦文旅主业，保证有更多的精力和资源集中到文旅项目的开发建设中”。北京第二外国语学院中国文化和旅游产业研究院副教授吴丽云也认为，文旅在华侨城营收中的占比越来越大，而当前，疫情阴霾并未散去，短期内这项业务仍存较大不确定性。

南都记者 黄良东  南都·深圳大件事智库研究员叶霖芳

编辑：戴越

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本文作者

戴越

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