美国证券交易委员会推进《外国公司问责法案》落地，让在美上市的中国公司不断承压，退市私有化还是回归国内资本市场，成为“中概股”企业不得不考虑的话题。

目前来看，大型科技公司已经“用脚投票”选择在港股二次上市以规避风险，这一选择也推动港股IPO市场近年持续火热，2019年和2020年分别排名全球新股集资榜的第一和第二位。在业内人士看来，2021年中国新经济龙头企业赴港上市的热度不减，香港国际金融中心的地位将进一步强化。

美监管政治化，回港上市成为避险措施

美东时间3月24日上午，美国联邦政府的证券交易委员会（SEC）发布公告，对涉及中概股审计事宜的《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act）进行详细解读，从内容上，该法案要求外国发行人提供额外披露要求，包括证明自身不被外国政府所有或控制等。外国发行人若连续三年不能满足美方审计要求，将被禁止在美股交易。

“其实这条法案早在2019年就已经被美国参议院提出，《外国公司问责法案》于2020年5月20日被通过。但是仔细研读这条法案之后，发现事情并不是加强监管那么简单。法案中提到的披露内容明目张胆地写着需要给出无国家政府控股的证明。”老虎证券分析师向南都记者表示，这就是近期回港潮如火如荼的原因，“如果国家控股的企业和控股人的信息需要这样公开透明的披露，我们国家的信息安全恐怕也无法受到保护了。”

早在2020年5月24日，针对这一问题，中国证监会相关负责人表示，从法案以及美国国会有关人士的言论看，该法案的一些条文内容直接针对中国，而非基于证券监管的专业考虑，中国证监会坚决反对这种将证券监管政治化的做法。

中国证监会有关部门负责人表示，该法案对双方利益都会造成损害，不仅会阻碍外国企业赴美上市，更将削弱全球投资者对美国资本市场的信心及其国际地位。优质上市企业是各国资本市场竞争的重要资源，相信国际投资者会根据符合自身最大利益的需要，做出自己的明智选择。

“《外国公司问责法案》里涉及到歧视性的内容，企业不可能全部按照他的要求披露，这不是一个有诚意的监管”，证券分析师皮海洲向南都记者表示，这意味着未来在美上市的中概股将面临更加严峻的市场环境，中国公司在美上市融资也将更加困难。

在此背景下，多位证券从业人士向南都记者分析，对于已经在美上市的企业而言，回港二次上市成为避险的最优选择，其中不符合港股上市要求的企业，则会考虑从美国资本市场退市私有化。

“对于私企来说，加强对会计师事务所的监管也势必会带来未来赴美上市的难度。短期来看，此法案对中概股的杀伤力非常明显，需要一段时间去消化这么大的利空。对于已经在美上市的中国公司，则面临被摘牌的法律风险。”上述老虎证券分析师称，但“审计底稿”问题并非没有协商余地，后续还会有该议题的交涉。

新经济公司带动港股活跃度拉升

“《外国公司问责法案》会加速中概股回港二次上市潮，二次上市后，美股ADS和港股普通股支持互换，其实这部分已经降低了中概股海外监管的潜在风险，尤其是对于已经完成二次上市，还有符合二次上市条件的企业，实质性风险会更小一些，当然情绪化的扰动也是投资者需要考虑的部分。目前来看，大部分中概股具备回港条件。而同样的，港股也做好了接纳中概股回家的准备。”老虎证券分析师称。

事实上，近两年的中概股“回归”潮已经推动港股IPO市场持续火热，2019年和2020年分别排名全球新股集资榜的第一和第二位。

据毕马威发表的《中国内地和香港IPO市场2020年回顾》报告，2020年香港新股集资金额达3923亿港元，同比提升24.5%，全球排名第二，仅次于纳斯达克。

除了IPO数目和规模的扩大，中概股的回归也给港股注入了新的活力。

“在2018年港交所改革允许同股不同权企业上市之后，香港就成为中国新经济体企业上市的核心市场”，瑞恩资本高级经理程晓晗向南都记者表示，在此之前港股市场还是以传统企业居多，这几年市场打开了之后，新经济公司占比提升非常大。

数据显示，阿里巴巴之后，去年回到香港二次上市的中概股激增至9家，共集资1313亿港元，占总集资额34%，9只新股全年涨幅全部收红。2020年，9只中概股在香港二次上市共集资1313亿港元，占总集资额34%。截至2020年最后一个交易日，9只新股全年涨幅全部收红。

“过去两年回归的中概股涨幅都特别好，而且交投也比较活跃，因为香港市场其实大部分的股票交易量都不是那么活跃，但是科技互联网板块的这一部分股票进来之后，给港股的交易活跃量提升了很多，因为这些股票质地相对也比较好”，程晓晗称。

据香港证监会于2021年2月11日发布的研究论文，2020年香港股票市场平均每日成交额升至1295亿港元，较2019年的872亿港元增长49%。由于香港的新上市公司交投活跃、以及受南向交易的强劲表现所推动，成交额攀升。

其中，内地股票(包括H股、红筹股、民营企业)仍是交投最活跃的股票。2020年内地股票占市场总成交额的68%(2019年为58%)，而恒指(内地股除外)所占份额则约为9%(2019年为11%)。

而在内地股票中，新经济公司在香港市场成交量中占重大份额。2020年下半年，五大内地新经济公司的股票、衍生权证及牛熊证平均每日成交额，占市场总成交额近五分之一。

香港证监会表示，上述内地新经济公司在香港成功上市，为其他类似公司来港上市造就有利条件。公司在香港上市除了让国际机构投资者参与投资外，亦允许内地投资者藉由股票市场交易互联互通机制下的南向交易进行投资，这是香港在吸引内地新经济公司来港上市方面具有的独特优势。

内地企业承包港股99%募资

在多位业内人士看来，由于众多中概股的回归上市，港股有望成为中国的“纳斯达克”，新经济板块欣欣向荣。

“科技、新经济相关企业在港股已初具规模，到后面会吸引越来越多同类型企业来香港上市，现在在美国上市的中概股大部分都在准备做香港二次上市，只要能够满足香港交易所要求的应该都会回来的”，程晓晗认为。

据瑞恩资本统计，2020年，在香港挂牌的新上市公司的共154家，其中主板上市146家(IPO上市136家、介绍上市2家、GEM转主板8家)、GEM上市8家，共募资3942.46亿港元。

（注：内地企业的统计口径是基于新上市公司的主要子公司或主要业务，主要来自内地，下同）

从新上市的数量来看，这154家新上市公司中，主要来自内地、香港、澳门、马来西亚和新加坡这几个地区，分别为116家、23家、2家、7家和6家。

可以看到，来自内地的企业占比达75.32%，这116家企业共来自17个省份。其中：广东有28家，占据绝对优势，排名第一，紧跟其后的是上海和北京，都超过20家，分列第二第三，浙江、江苏排名第四、第五。

从IPO募资额来看，来自内地、香港、澳门、马来西亚和新加坡的分别为3901.09亿、22.91亿、2.50亿、9.09亿、6.88亿。来自内地企业募资规模占比达98.95%。

2021年，中概股回归潮仍在持续，今年前三个月已有汽车之家、百度、哔哩哔哩（B站）陆续登陆港股，此外腾讯音乐、欢聚集团、唯品会也于近期传出将在港二次上市。

毕马威中国资本市场咨询组合伙人刘大昌表示，2021年中概股将会是香港IPO资本市场焦点之一。他表示，目前在美国上市的中概股约有50至60家符合来港作第二上市的要求，预料2021年中概股来港上市的数目比2020年的9家要多，而集资规模则视乎公司而定。

据毕马威报告预测2021年香港IPO集资额最多达4000亿元，公司上市数目介乎130至150间。此外，德勤中国全国上市业务组预计，2021年香港上市宗数将有120至130宗，合共集资逾4000亿元，预计当中将有超过10只中概股来港第二上市，共集资逾1000亿元。

商业数据新闻部出品

统筹：甄芹 采写：南都记者 马宁宁 制图：何欣

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