为进一步提高保荐机构尽职调查工作质量、完善保荐业务工作底稿制度，证监会对《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号，以下简称《尽调准则》）和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2009〕5号，以下简称《底稿指引》）进行修订，自发布之日（5月27日）起施行。

证监会称，下一步，证监会将在具体监管工作中认真落实《尽调准则》和《底稿指引》，持续完善制度规则体系，督促保荐机构不断提高执业质量，提高资本市场服务实体经济高质量发展能力

修订后，将保荐人“荐”的职责提到更重要位置

据披露，此次《尽调准则》修订以细化明确工作要求和标准，增强可操作性为重点，认真梳理注册制试点反映出来的尽职调查问题和难点，有针对性地明确工作底线要求和质量标准，充实完善程序保障和行为规范。坚持归位尽责，厘清职责边界，完善合理信赖制度，细化保荐机构合理信赖证券服务机构专业意见或者基础工作的标准、程序。更加强调保荐机构“荐”的角色，充分发挥保荐机构在投资价值判断方面的前瞻性作用。

在修订的主要内容中 ，《尽调准则》明确保荐人合理信赖的标准。明确保荐人在履行审慎核查义务、进行必要调查和复核的基础上，可以合理信赖发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构出具专业意见的 内容。同时明确，保荐人应评估证券服务机构及参与人员的相关 工作是否具有充分、可靠的基础，评估内容包括相关机构及人员 的胜任能力与独立性、核查范围是否受限、核查资料是否充分、 核查程序是否充分恰当，必要时采取询问、查阅、走访、函证、 抽盘等手段反向印证。此外，还明确保荐人在尽职调查工作中存 在选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三 方提供与尽职调查有关服务的情形的，保荐人应合理使用第三方 外聘机构，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责 任不因聘请第三方而减轻或免除。

其次，充分考虑行业业态新颖、抽象、复杂等情况，将保荐人“荐”的职责提到更重要位置。充分发挥保荐人在投资价值判 断方面的前瞻性作用，对于行业业态或发行人业务新颖、抽象、 复杂、稀缺的或一些特定的业务模式也提出了核查的要求。

此外， 对现行《尽调准则》中未涉及的一些尽职调查事项进 行补充。响应市场实践发展中出现的新的监管需求，如红筹架构、 特别投票权、协议控制、在其他证券市场上市/挂牌、契约型资 管产品和契约型私募投资基金入股、发行人未实现盈利或最近一 期存在累计未弥补亏损、业务高度依赖信息系统、投资者保护、 估值、板块定位等需要核查的事项，同时结合会计准则的变化， 对现行《尽调准则》中未涉及的合同资产等内容进行了补充，还增加了商誉、政府补助等一些重点事项的核查要求。

修订主要增加了三类底稿要求

值得关注的是，《底稿指引》主要规定保荐机构尽职调查工作底稿中需要关注的事项和留存的资料，以及编制底稿的形式、程序等。对履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为底稿留存。此次修订主要增加了三类底稿要求，一是对证券服务机构专业意见的复核资料，二是内核阶段工作底稿，三是分析验证过程的相关底稿。

其中，《底稿指引》增加对证券服务机构专业意见的相关复核资料。保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构出具 专业意见的内容，可以合理信赖，保持职业怀疑，对证券服务机 构的核查思路、核查过程、所获证据等应当充分了解和分析，因 此在底稿范围中明确复核证券服务机构专业意见过程的文件资 料。

《底稿指引》还增加内核阶段工作底稿要求。内核是保荐机构对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的重要程序，在履行内核 职责阶段，会形成相应的工作底稿，本次修订明确要求保荐工作底稿应收集内核阶段底稿。

《底稿指引》增加分析验证过程的相关底稿。“勤勉尽责、言必有据” 是保荐机构出具核查结论的基本要求，保荐机构开展尽职调查工 作需保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基础，结合证据 证明力，出具核查结论，因此应在工作底稿中记录对尽调证据的 分析与验证过程。‘’

采写：南都·湾财社记者 许爽

编辑：梁小婵

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