按照新“国九条”当中“从严从紧完善离职人员管理”的相关要求，为进一步加强证监会系统离职人员入股拟上市企业的管理，维护资本市场的“三公”，证监会近日发布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（以下简称《离职人员监管规定》）。

在原来的《监管规则适用指引——发行类第2号》（以下简称《2号指引》）基础之上，此次规定新增了三方面规定：一是拉长离职人员入股禁止期。将发行监管岗位或会管干部离职人员入股禁止期延长至10年；发行监管岗位或会管干部以外的离职人员，处级及以上离职人员入股禁止期从3年延长至5年，处级以下离职人员从2年延长至4年。二是扩大对离职人员从严监管的范围。将从严审核的范围从离职人员本人扩大至其父母、配偶、子女及其配偶。三是提出更高核查要求。中介机构要对离职人员投资背景、资金来源、价格公平性、清理真实性等做充分核查，证监会对有关工作核查复核。

当然，这并不是严把入口关的终点，只是一个阶段性的成果。长期以来，证监会系统离职人员入股拟上市公司，都会挑动市场敏感神经。该问题也一直是监管打击重点，例如前不久8名证监会系统离职人员持股的得一微（最终撤回IPO申请）便是一起典型案例。而此前景林股权投资高斌被有关部门带走亦掀起大波澜。在加入景林前，高斌在证监会系统工作长达22年，曾任证监会市场监督部处长、中国证券登记结算公司副总经理等职。这说明，在A股一、二级价差存在的前提之下，政商“旋转门”“逃逸式辞职”的道德风险始终存在，魔高一尺道高一丈的博弈也将贯穿资本市场的发展。但对于拟上市企业和中介机构来说，强化对突击入股、入股价格异常、利益输送、“影子股东”等行为的监管约束，不管是之前的《2号指引》，还是最新的《离职人员监管规定》，未尝不是一种在面对“人情世故”时的自我保护。

值得一提的还有，应对上述问题，除了不断增加法条，还需要不断丰富技术手段。因为系统内离职人员的入股限制对中介机构提出了严格的核查要求，但中介机构毕竟不属于国家法律机器，核查手段极为有限。核查尺度小，出了问题中介机构要承担责任；核查尺度越深，工作推进的难度就越大，甚至有时候显得不切实际。具体要核查到什么尺度，有时就看该中介机构的领导艺术，而领导也是人，很容易“人在江湖身不由己”。

如相关股东是私募机构的，可以在私募基金管理人综合查询系统中查看负责人信息，高管信息栏目会披露相关人员的工作履历。而更多时候，则只能依赖常见的搜索手段，例如“证监 姓名”或其他关键词，或是通过企查查、天眼查等手段核查，或是访谈相关股东，通过核查工商信息、核查银行流水等方式对发行人股东进行穿透核查，对其中自然人股东逐一访谈并对其工作履历进行确认。若过分依赖发行人股东自身的陈述与说明，很容易出现真实性的问题。好在2021年6月证监会发布《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》之后，保荐机构已经可以开展系统性的查询比对服务，但大数据等技术手段显然还需要不断完善。

从广义视角去看，政商“旋转门”亦是另外一种“老鼠仓”。在职时提前筑巢，辞职后得好处，这就是离职人员的身份价值，也是腐败滋生的土壤和条件。对此必须“零容忍”，必须坚持刀刃向内、从严监管的原则，多措并举，借助不受时间限制的技术手段，切实削减这一本身就不应该存在的身份价值。 

文l魏敏

编辑：何起良

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南方都市报记者