自今年9月份中国证监会发布“并购六条”以来，A股上市公司掀起了并购重组热潮，各类借壳、跨界并购热度大幅上升。

11月11日晚，嘉必优生物技术股份有限公司（以下简称“嘉必优”）公布收购上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“欧易生物”）的具体方案公布，公司拟收购欧易生物65%的股权，并募集配套资金。此次交易价格暂未确定，但发行股份购买资产的发行价格已确定为19.29元/股。受此影响，嘉必优11月12日复牌即涨停，公司股价相比上述发行价格高出大约三成。

值得注意的是，就在此前10月28日首次公告将进行重大资产重组的同一天，嘉必优还举行了一场阵容堪称豪华的业绩交流会，超过50家基金、证券、银行和投资公司线上参与，交流了嘉必优前三季度业绩和毛利率等情况。 

收购意在行业协同？

据了解，嘉必优是国内较早从事以微生物合成法生产多不饱和脂肪酸及脂溶性营养素的企业之一。公司主要产品包括多不饱和脂肪酸ARA（花生四烯酸）、藻油DHA（二十二碳六烯酸）、燕窝酸（SA）、β-胡萝卜素等多个系列。

而此次的收购标的欧易生物，则成立于2009年，是一家致力于多组学检测服务和分子诊断产品开发的高新技术企业。经过十多年发展，建成全面覆盖从核酸，到蛋白和代谢的多组学检测实验与大数据分析平台，同时自主开发了遗传病诊断试剂盒产品系列。

对于为何选择收购欧易生物股权，嘉必优给出的说法是：一是能够为彼此赋能和引流，形成生物技术、数据信息、客户资源、市场渠道等多方面的协同效应；二是嘉必优主营业务将进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新功能性高分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。

2021年，欧易生物连续收获两轮融资，A轮融资由东证资本领投；A+轮融资由国药资本领投，东证资本再次跟投，鼎石汇泽资本加入跟投。彼时欧易生物董事长王树伟表示：“通过本轮融资助力，我们将打造国内多组学服务优秀品牌，并全力打造生殖遗传系列诊断产品链，助力优生优育，造福大众健康。”

据悉，多组学是生物科学领域中的一种研究方法，旨在通过综合运用两种或两种以上组学技术，如基因组学、转录组学、蛋白质组学、代谢组学、微生物组学等来系统地研究生物系统中多种物质之间的相互作用及其功能机制。其应用领域主要为疾病诊断、药物研发和精准医疗领域。

值得一提的是，尽管根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，欧易生物业务属于“生物医药领域”的行业分类，在《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中属于“专业技术服务业（M74）”。但嘉必优依然表示欧易生物与公司处于同行业，具有协同效应。

对此，嘉必优给出的解释为：“生命科学服务行业应用场景丰富，涵盖基础研究到成果转化全流程。标的公司通过多组学分析技术与大数据分析技术，有助于上市公司生产效率提升、产品工艺优化。”

而根据嘉必优早年间科创板申请信息，嘉必优所属行业为食品制造业，其公司官网的宣传中，也以中国科创板食品领域第一股自居。但其同时也表示，公司是一家以生物科技为立足之本的高新技术企业。

能否避免重蹈法玛科覆辙

与此同时，这并非嘉必优首次通过对外投资收购的方式来拓展业务，其曾于2018年投资参股澳大利亚法玛科营养有限公司（简称“法玛科”）。但作为其“在国际化经营战略实施方面迈出的第一步”，嘉必优却因投资失利而导致业绩“变脸”。

2018年11月，基于全球化战略、国内婴幼儿奶粉企业对鱼油的需求量及雀巢、达能、新莱特等海外客户在东南亚、澳新建有工厂等因素，嘉必优全资子公司嘉必优亚太对法玛科进行首次投资，投入306万美元认购14.46%的股份。2021年6月，嘉必优亚太再对法玛科进行增资，投入金额370万美元，增资完成后持有法玛科27.2%的股份。

彼时，对于增资的原因嘉必优解释称，因部分原材料供应紧张、囤货周期长等客观因素，法玛科经营存在现金流紧张问题。为支持其长久持续发展，嘉必优对其进行增资并按照协议完成投资款支付。

然而到了2022年7月，法玛科再次以补充运营资金为由，向嘉必优提出增资请求。2023年3月初，嘉必优收到法玛科首席执行官邮件，获悉法玛科运营资金短缺已经十分严重，若嘉必优不能于3月16日前决定进行增资或提供财务资助，法玛科董事将申请执行澳大利亚破产清算程序，该程序仅需几周完成。 

最终，嘉必优管理层决定放弃法玛科，并就相关投资及债券进行计提减值，进而导致2022年净利润下降50.37%。这也引起监管部门关注，2023年5月，因前期未能审慎计提法玛科资产减值准备，导致2022年业绩快报披露不准确，影响投资者合理预期，同时未及时披露对法玛科相关增资等关联交易，嘉必优及公司时任董事长易德伟、财务负责人王华标、董事会秘书易华荣被上交所予以监管警示。

事实上，在投资这家澳企的五年时间里，法玛科几乎未能实现盈利。根据事后嘉必优对上交所问询函的回复，法玛科2018-2022年五年累计亏损额高达1365.88万澳元，折合人民币超6000万元。在这样的背景下，嘉必优依然坚定选择持续输血，甚至在2022年了解到法玛科资金链吃紧的背景下，在同年的9月及10月，嘉必优先后两次向法玛科预付货款，合计金额高达1054.51万元。 

进一步梳理不难发现，嘉必优此次的收购标的欧易生物，在经营方面同样存在着一定的风险。

根据未审计的财务数据，2022年、2023年以及2024年9月，欧易生物负债总额分别为2.99亿元、3.61亿元和3.34亿元。这也意味着，欧易生物2022年至2023年资产负债率分别为67.34%、67.23%。截至2024年9月，欧易生物资产负债率为60.73%，负债高企。 

尽管从嘉必优的一系列操作不难看出对于此次的收购可谓信心满满，资本市场也以复牌首日一字涨停作为回应，但对于欧易生物的资产审计、评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定，嘉必优也给出了本次交易存在审批不确定性的风险提示。后续嘉必优对于欧易生物65%股权将给出怎样的估值，法玛科投资失败的覆辙又该如何避免，南都记者将持续关注。 

南都记者 于典 发自上海

编辑：甄芹

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