5月16日证监会消息，为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等要求，进一步深化上市公司并购重组市场改革，在深入调研论证的基础上，中国证监会发布了《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，自公布之日起施行。

修改内容涉及多个“首次”

本次对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的修改主要包括以下内容：

——首次建立分期支付机制。新规建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。

——首次调整发行股份购买资产的监管要求。新规提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。

——首次建立简易审核程序。新规新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

——首次引入私募基金“反向挂钩”安排。新规鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

此外，新规明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。

优化并购重组的“基本法”

提振市场各方信心

新“国九条”提出，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。为贯彻落实中央要求，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，2024年9月24日，中国证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）。

“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。

此外，新《公司法》于2024 年7月1日正式施行，《重组办法》部分内容需要根据新法进行适应性调整。

有业内人士指出，修订后的新规提高对财务状况包容度，降低对同业竞争和关联交易的限制。这为传统产业通过并购整合上下游资源、向智能制造等领域转型提供了政策空间，促进新质生产力发展。  

上述人士同时强调，重组办法作为上市公司并购重组的“基本法”，此次修订是资本市场深化供给侧结构性改革的重要举措，通过制度创新与监管优化，平衡了市场活力与风险防控，为上市公司转型升级、培育新质生产力提供了有力支持，将极大提振市场各方的信心。

采写：南都·湾财社记者 吴鸿森

本文作者

吴鸿森

1550W

南方都市报记者