12月5日，深交所下发监管函，对节能铁汉（300197.SZ）及公司董事长何亮、时任董事长刘家强、时任总经理梁锋、财务总监董学刚采取书面警示的自律监管措施。此次监管出手，直指节能铁汉2023年重大资产重组项目中，标的公司财务数据披露不准确、关键信息未完整披露的违规行为。

收购案财务信披失实，多名高管被警示

据监管函披露，2023年12月8日，深交所正式受理节能铁汉发行股份购买资产并募集配套资金的申请，此次重组的核心标的为中节能大地环境修复有限公司（下称“大地修复”）。在彼时披露的关联交易报告书（草案）中，节能铁汉称，大地修复对环境修复项目按履约进度确认收入，履约进度以实际累计发生成本占合同预计总成本的比例确定，且有供应商工程完成产值确认表、客户或监理产值确认单作为双重佐证，同时公司还在问询回复中表示，大地修复收入确认内控制度健全且有效执行。

经深交所核查，大地修复部分项目存在提前确认收入的情形，导致节能铁汉披露的标的公司财务数据与实际情况存在偏差。具体来看，提前确认收入事项对大地修复2022年营业收入的影响金额达6638.64万元，占当期营收的11.35%，对应利润总额影响1695.41万元，占比高达46.98%；2023年该事项则产生反向影响，营收减少473.77万元，占当期营收的-0.81%，利润总额减少63.49万元，占比-1.13%。

此外，监管部门还发现，大地修复2022年和2023年前十大项目之一，曾于2022年12月调整项目预算，且2022年全年及之后的履约进度均以变更后预算为基准计算。针对深交所要求补充披露预算调整情况及合理性的问询，节能铁汉未进行完整披露。

深交所认为，节能铁汉的上述行为违反规定，公司董事长何亮，时任董事长刘家强，时任总经理梁锋，财务总监董学刚，未能保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整。鉴于上述事实和情节，深交所决定，对节能铁汉、何亮、刘家强、梁锋、董学刚采取书面警示的自律监管措施。

此外，因提前确认收入和虚报利润，大地修复及相关当事人也收到了深交所的通报批评。被通报批评的包括大地修复时任董事长兼时任总经理黄涛、副董事长张文辉、财务总监杨胜及时任财务总监亓淑红。

事实上，这并非节能铁汉首次因合规问题被监管关注。2024年9月，公司曾收到深圳证监局《责令改正决定书》，被指出存在公司治理不规范、内幕信息知情人登记管理不完善、财务会计核算不规范等问题，其中个别项目收入调整入账不及时、坏账准备计提不审慎、商誉减值测试不充分等问题，已影响到财务信息披露的准确性，相关责任人也因此被出具警示函。

就重组大地修复带来的影响，南都湾财社记者以投资人身份联系了节能铁汉。相关负责人表示，公司在信批环节存在瑕疵，目前已经整改。此事对公司造成的影响也已消除。

大地修复重组阶段业绩已显疲态

公开资料显示，大地修复是国内领先的环境修复工程服务商，主营业务涵盖环境修复整体解决方案、工业固废处置及循环利用等，与节能铁汉的生态修复主业存在较强协同性。

回溯此次重组的始末，其最初被视为节能铁汉改善业务结构、控股股东中国节能环保集团有限公司（下称“中国节能”）解决同业竞争的关键举措。2023年9月，节能铁汉首次披露重组方案，拟以6.60亿元的交易对价，直接及间接收购大地修复100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集不超过5.55亿元配套资金，其中控股股东中国节能拟认购不超过3亿元，以巩固控制权。

彼时，节能铁汉曾表示，交易完成后将强化公司在土壤、地下水及存量固废堆场治理领域的能力，实现产业横向扩张。此外，作为中国节能旗下资产，大地修复与节能铁汉存在业务相似性，此次收购也是中国节能履行2021年入主时作出的“5年内注入大地修复”承诺的重要落地动作。

然而，这一被寄予厚望的重组最终未能成行。2024年9月，节能铁汉公告终止重组，理由是自筹划以来历时较长，国内外经济及资本市场环境已发生较大变化。值得注意的是，在重组筹划阶段，大地修复的业绩已显露疲态，2022年，公司营收、净利润分别同比下滑0.68%、28.70%，且2021-2022年经营活动现金流净额连续为负，资产负债率也高于行业平均水平。

节能铁汉已连续多年亏损

此次监管警示的背后，是节能铁汉持续多年的业绩颓势与合规问题。财务数据显示，自2021年起，节能铁汉已连续四年陷入亏损，且亏损额逐年扩大，四年累计净利润亏损超52.99亿元，其中2024年归母净利润亏损25.96亿元，创近年亏损新高。2025年前三季度，公司经营状况未获改善，实现营收6.057亿元，同比减少37.09%，净利润亏损8.78亿元，较上年同期亏损额进一步扩大。

值得注意的是，节能铁汉的盈利能力已触底，2024年公司整体毛利率为-60.80%，这意味着公司每承接一笔业务，便会产生对应亏损。同时，公司资产负债率高企，截至2025年三季度末，其负债合计达235.62亿元，资产负债率超过90%，财务风险持续积聚。

针对近年业绩表现不佳的疑问，节能铁汉相关负责人表示，公司业绩下滑的首要原因集中在两大刚性支出：一是高额财务费用，此前布局的大量PPP项目中，政府方或合作方回款滞后，导致公司需为未收回款项承担巨额利息成本，每年利息支出规模达五至六个亿；二是大额减值计提，因项目应收款项难以收回，公司需计提资产减值损失。这两项支出成为侵蚀利润的主要因素。

此外，上述负责人表示，公司项目本身具备正毛利率基础，但在实际结算环节，为推动回款或达成结算协议，需向业主方做出一定让步。由于相关收入此前已确认，当期审减直接导致毛利率转为负数。

采写：南都湾财社 记者 邱墨山