今年初在港股递表的金星啤酒，近期被证监会连发“六问”。

近日，南都湾财社-酒水新消费指数课题组记者从证监会国际司了解到，该司近期发布《境外发行上市备案补充材料要求（2026年3月23日-2026年3月27日）》，包括金星啤酒在内11家已在境外递表的企业要求补充材料。其中，国际司向金星啤酒提出了6条问题，其中有3条问题分别涉及历史增资和股权转让定价、股东入股价格合理性以及员工股权激励合规性等事项。

针对被问询相关情况，尤其是补充材料准备以及是否影响备案等，南都湾财社记者在4月3日下午向金星啤酒方面进行致电以及发送采访邮件进行联系，不过截至发稿前，对方仍未就相关情况作出回应。

值得注意的是，金星啤酒被监管部门要求说明和补充材料，主要源于金星啤酒的股权过度集中。由于该企业系创始人家族控股超9成以上，其潜在的“虚构交易”引发监管部门担忧。

股权过度集中，引发监管部门“是否实际出资”等质疑

根据2023年2月证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，境内企业要到境外资本市场上市，均要向证监会进行备案。金星啤酒本次收到证监会的补充材料要求，是备案审核流程中的正常环节。

监管部门提出的六条补充材料要求中，有三条聚焦于金星啤酒的股权结构问题。例如，要求金星啤酒说明历次增资及股权转让的定价依据；上市备案申请前12个月内新增股东的入股价格、与同期增资定价的差异及合理性；以及员工股权激励计划的合规性等。”

南都湾财社记者查阅金星啤酒招股书的“历史、发展和公司架构”章节显示的内容了解到，2022年12月29日金星啤酒系由金星控股全资设立，注册资本为5000万元；2024年3月，金星控股对重组后的金星啤酒进行第一次增资，注册资本增加到1.5亿元。

2025年7月，金星啤酒改制为股份制公司，注册资本增至2亿元，公司股东新增了张铁山、张峰、万财合一号、万财合管理、万财合二号及万财合三号，除了万财合三号是张峰与19名自然人的合伙企业外，其他均为金星啤酒员工持股平台，当时金星啤酒每股对应的认购面值为1元，因此总股本为2亿股。

同年12月，由张峰与8名合伙人（2名公司监事、6名经销商）合伙的万财合五号，同时万财合三号对金星啤酒股票追加认购，金星啤酒目前总股本约2.01亿股。值得注意的是，万财合五号入股价格达到每股18元，万财合三号追加认购的定价为每股6元。

南都湾财社记者注意到，上述增资、改制和认购流程引起了证监会的关注，并要求金星啤酒补充材料。但从本质上来看，这种问询源于监管部门对金星啤酒高度集中股权结构的担忧。

根据金星啤酒港股招股书显示，公司张铁山和张峰（张铁山之子，金星啤酒总经理）通过直接与间接持股等方式，合计持有金星啤酒93.45%的股权。值得注意的是，金星控股系张铁山、张峰二人控股企业，因此这受到监管部门“是否实缴出资”的问询，同时，万财合三号和万财合五号每股认购的价格差异，同样引起了证监会的注意。

广州一家券商机构的证券分析人士向南都湾财社记者表示，金星啤酒高度集中的股权结构，容易引起行业对该公司的治理透明度、专业化管理以及中小股东利益保障等的顾虑。

金星啤酒股权结构。（截图来源：金星啤酒港股招股书）

另外，监管部门对员工持股合规性的质疑，或与万财合五号其中一名合伙人尹太冉有关。

根据金星啤酒招股书显示，尹太冉身份系金星啤酒前员工，但也是金星啤酒经销商，并且在2023年、2024年和2025年1至9月，为金星啤酒贡献的总收入占比分别为2.79%、1.24%及2.35%。这种前员工和经销商身份，以及后续以合伙人方式“回归”金星啤酒，引起监管部门对员工持股合规性的担忧，并要求金星啤酒提供员工持股“具体人员构成及任职情况”。

万财合五号人员具体构成和持股数，其中一名合伙人尹太冉系金星啤酒前员工及经销商。（截图来源：金星啤酒招股书）

“中式精酿”成推手，市场“困”于华中

据南都湾财社记者此前报道，今年1月，金星啤酒正式向港交所递表，并计划在港股主板上市。招股书内容显示，金星啤酒此次募集资金，将主要用于提升生产能力、加强全球销售渠道、开展营销与品牌建设，以及推动产品创新和拓展产品组合。

据了解，金星啤酒从区域品牌跃升为准上市公司，主要得益于布局“中式精酿”赛道。2024年8月，以信阳毛尖（后因纠纷改名为金星毛尖）为代表的中式精酿啤酒加入到金星啤酒的产品管线，并在4个月时间内创下了约3.77亿元的收入，占当时该公司总营收的51.7%。2025年1到9月，中式精酿就已经创下8.66亿元的收入，销售占比达到了78.1%。

这一业绩“狂飙”，让金星啤酒摆脱了潜在的资不抵债风险：布局中式精酿啤酒赛道后，金星啤酒的毛利率由2023年的27.3%，跃升至2025年1至9月的47%，资产负债率则从2023年的2250%，断崖式下降至2025年的11.1%。

不过，即使业绩快速发展，但金星啤酒依旧“困”在华中。

南都湾财社记者了解到，2023年至2025年，金星啤酒华中经销商数目占比分别为91.4%、71.2%和61.5%，即使2025年该公司开启了全国化招商，但华中市场贡献的收入一直过半，2025年前9个月，华中市场就为金星啤酒带来占比达58.8%的收入（约5.1亿元）。

但是，华中市场尤其是河南地区一直是酒水消费高地，但同时也是全国价格利润“双低”的省份。啤酒市场一直被华润啤酒、青岛啤酒、百威和燕京啤酒等啤酒巨头重点布局，同时地方品牌带来的低价竞争也不容小觑，因此金星啤酒的品牌和渠道不占优势。

值得注意的是，金星啤酒能否在港股讲好“中式精酿”的故事仍有待观察。

业界认为，目前港股资金主要以科技股为投资标的，小部分兼顾消费和医药健康，而对于金星啤酒这种酒类个股很可能“情绪不高”。其同时表示，虽然“中式精酿”这个概念题材在资本市场较为“新颖”，但由于精酿啤酒代表“小众性”和“分散性”，其可能不足以支撑高估值。

对于金星啤酒能否通过本次监管部门问询，其后上市有哪些新进展？南都湾财社-酒水新消费指数课题组记者将持续关注。

南都湾财社记者 贝贝