近日，国家金融监督管理总局就《农村中小银行机构行政许可事项实施办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）公开征求意见。据介绍，征求意见稿主要是将农村商业联合银行准入政策、金融机构合规管理办法、银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法等最新监管规定和要求纳入行政许可办法予以明确，对部分行政许可事项的内部审查流程、审批事权划分及有关事项的报告路径等进行调整优化。

南都湾财社记者对比2019年12月原中国银保监会发布的《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》（以下简称“现行版本”）发现，征求意见稿增加了农村商业联合银行相关内容，明确其设立条件。同时，对村镇银行，不仅将注册资本最低限额从300万元提高至3000万元，还将主发起人持股比例从15%提高至51%。

明确农商联合银行设立条件

与现行版本相比，征求意见稿在法人机构类型中增设了“农村商业联合银行”，并对其设立条件进行了明确。

征求意见稿提出，农村商业联合银行应在省（自治区）农村信用社联合社基础上组建；注册资本为实缴资本，最低限额为5000万元人民币。

对于持股比例，征求意见稿提出，单个境内非金融机构及其关联方、一致行动人合计投资入股比例不得超过农村商业联合银行股本总额的三分之一。不过，受省级财政部门委托管理国有金融资本的机构投资入股农村商业联合银行，不受此规定限制。

征求意见稿还提出，农村商业联合银行的筹建期为自批准决定之日起6个月。未能按期完成筹建工作的，申请人应在筹建期限届满前1个月向决定机关提交筹建延期报告。筹建延期不得超过一次，筹建延期的最长期限为3个月。申请人应在前款规定的期限届满前提交开业申请，逾期未提交的，筹建批准文件失效，由决定机关办理筹建许可注销手续。

对于开业，征求意见稿表示，农村商业联合银行应自领取营业执照之日起6个月内开业。未能按期开业的，申请人应在开业期限届满前1个月向决定机关提交开业延期报告。开业延期不得超过一次，开业延期的最长期限为3个月。

农村商业联合银行在新一轮农信社改革的大背景下应运而生。与统一法人的省级农商银行不同，农商联合银行保留了多级法人架构，下辖法人依然保持独立地位。

2022年4月，浙江农商联合银行正式挂牌成立，标志着全国深化农信社改革的“第一单”正式落地。金融监管总局官网信息显示，目前我国共有7家农村商业联合银行，分别为浙江农村商业联合银行、山西农村商业联合银行、四川农村商业联合银行、广西农村商业联合银行、江苏农村商业联合银行、江西农村商业联合银行和贵州农村商业联合银行。

我国目前已成立7家农商联合银行。

南开大学金融学教授田利辉对南都湾财社记者表示，增设“农村商业联合银行”为省联社改革提供了“第三条路径”。它既避免了全部改制农商行的激进改革，又突破了省联社行政化管理的体制束缚，形成“自下而上参股、市场化运作”的新模式。这将加速农信体系分化，经济发达地区直接改制农商行，欠发达地区组建联合银行，形成多层次改革路径。

他表示，这一路径的关键在于保持县域法人地位不变，防止“大银行吃小银行”，真正实现“小法人、大平台”的改革初衷，激活农村金融内生动力。这一制度设计实质上是在“统一法人”与“分散经营”之间寻求平衡，为那些辖内优质农商行较多、重组阻力大的省份提供了相对温和的改革路径，但也对联合银行的行业服务能力和风险管控水平提出了更高要求。改革的核心目标始终是告别“小散弱”的传统格局，通过制度重构提升农村金融体系的风险抵御能力和服务实体经济质效。

村镇银行注册资本门槛拟提至3000万

征求意见稿提出，设立农村信用合作联社注册资本最低限额为5000万元；设立村镇银行注册资本最低限额为3000万元。

这一要求较现行版本提高了不少。现行版本规定，设立农村信用合作联社，注册资本最低限额为300万元；在县（区）设立的村镇银行，最低限额为300万元；在乡（镇）设立的村镇银行，最低限额为100万元。

田利辉认为，提高注册资本要求推动农村金融监管从“规模扩张”向“质量发展”的战略转型。5000万元和3000万元的门槛设定，是在构建风险缓冲垫，倒逼机构提升资本实力和抗风险能力。

“这释放了明确信号：农村金融将告别粗放式发展，转向高质量、可持续的现代金融业态。监管层通过资本约束机制，推动行业优胜劣汰，优化农村金融生态体系，为乡村振兴提供更稳健的金融支撑。”田利辉说道。

南都湾财社记者查询发现，现存的村镇银行中，有不少注册资本低于3000万元。例如，汾西县太行村镇银行有限责任公司，注册资本为600万元；汾西县亿通村镇银行股份有限公司，注册资本为1320万元；都匀融通村镇银行有限责任公司，注册资本为1500万元。

如果征求意见稿正式实施，这些存量村镇银行会否被要求补充资本金？

对此，田利辉判断，监管将遵循“新老划断、分类施策”原则。对存量机构设置3-5年过渡期，采取差异化处置：优质机构通过利润转增或引入战略投资者达标；经营困难机构则通过兼并重组或市场退出方式化解。

他认为，对于存量机构，监管并不会简单强制增资，而是建立“资本充足性动态监测”机制，将资本达标与业务准入、监管评级挂钩，形成市场化约束。这既防范系统性风险，又避免“一刀切”冲击农村金融服务连续性。 

村镇银行主发起人最低持股比例拟提至51%

对于村镇银行，征求意见稿还提出，村镇银行主发起人持股比例不得低于村镇银行股本总额的51％。而现行版本规定，村镇银行主发起人持股比例不得低于村镇银行股本总额的15％。

“这是公司治理底层逻辑的重构。现行低比例要求导致‘所有者缺位’，主发起行缺乏足够动力和能力履行管理责任。51%的控股要求强化了风险共担机制，使主发起行真正承担起风险处置第一责任人角色。这不仅是股权比例调整，更是治理模式的根本变革。”田利辉表示。

在存量村镇银行中，有不少主发起人持股比例不到51%。例如，上述汾西县亿通村镇银行的股东中，第一大股东山西银行持股比例为25%。又比如，广东韶关的始兴大众村镇银行，第一大股东乌海银行持股比例为30.17%。

征求意见稿实施后，此类银行是否会因主发起人持股比例未达51%而被要求限期整改，或在后续申请业务准入、分支机构设立等行政许可时受到限制？

田利辉分析称，存量机构将面临“双轨制”管理。过渡期内（预计3年），未达标机构在业务准入、分支机构设立时将受到审慎监管，重点业务需额外审批。但不会立即限制基础金融服务。监管将建立“持股比例与业务权限”挂钩机制，核心业务权限随持股比例提升逐步放开。这形成倒逼机制，促使主发起行通过增资扩股或股权收购达标。对拒不整改的机构，可能启动市场退出程序，实现风险有序出清。

“多县一行”制村镇银行相关内容删除

值得一提的是，“多县一行”制村镇银行相关内容在征求意见稿中被删除。

现行版本中对“多县一行”制村镇银行有专门的定义和规定，明确所谓“多县一行”制村镇银行，是指以中西部和老少边穷地区省内多个邻近县（市、旗）中的一个县（市、旗）作为注册地，并在其他县（市、旗）设立支行的村镇银行，并规定“多县一行”制村镇银行注册资本最低限额为1亿元人民币。

南都湾财社记者了解到，“多县一行”制村镇银行于2018年9月开始在河北、山西、内蒙古、黑龙江、福建、河南、湖南、广东、广西、四川、云南、陕西、甘肃、青海、新疆等15个中西部和老少边穷且村镇银行规划尚未完全覆盖的省份试点。开展这一试点的主要目的是加大对中西部和老少边穷地区金融资源投入，有针对性地解决欠发达地区单独组建村镇银行法人无法实现商业可持续经营的突出困难，提高金融服务覆盖面和可得性。

删除“多县一行”制村镇银行相关内容，是否意味着这一类型银行正式退出历史舞台？

田利辉认为，删除专门条款并非政策终结，而是监管框架的优化升级。“多县一行”试点已阶段性完成制度探索使命，其核心经验，跨区域集约化运营模式，将融入新规的“区域协同发展”原则。未来将通过主发起行统筹、科技赋能等方式实现跨县域服务，避免重复建设。

“这标志着农村金融从物理网点扩张转向数字服务覆盖，用科技手段替代机构数量，既保持服务连续性，又提升资源配置效率，体现‘重质轻量’的监管新思维。”田利辉强调道。

采写：南都湾财社记者 刘兰兰