中航泰达业绩变脸牵出包钢股份关联交易争议，废渣定价成焦点

2026年6月9日，中航泰达（920263.BJ）公告显示，公司因2025年度业绩数据与业绩预告偏差较大，收到来自北交所的纪律处分决定书。

对于业绩出现差异的原因，中航泰达解释为公司参股企业包钢节能“业绩变脸”。更深层次原因，则在于包钢股份（包钢集团钢铁冶炼业务主要载体）与包钢节能之间的关联交易存在价格不公允的情况。 

参股企业业绩变脸，利润持续下降 

2月27日中航泰达发布的业绩快报显示，公司2025年预计实现营业收入3.17亿元，实现归母净利润0.19亿元。4月29日，正式年报却显示，中航泰达2025年营业收入为3.14亿元，与快报差异不大，归母净利润直接由盈转亏，变为亏损0.04亿元，修正比例达到了-121.32%。

《业绩快报修正公告》称，公司业绩出现如此大差异，主要系参股企业包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（简称“包钢节能”）年审结果与未经审计数据差异幅度较大，导致投资收益、净利润大幅度下降。同时，公司审计推进后会计处理更审慎，资产减值补提、收入确认调整等事项导致净利润有所减少。

包钢节能原为北方稀土（600111.SH）全资子公司，北方稀土控股股东为包头钢铁（集团）有限责任公司（下称包钢集团）。2021年8月，内蒙古产权交易中心发布包钢节能混改项目交易公告，中航泰达藉此入场，拿下包钢节能34%股份，成为其第二大股东。同时，包钢集团旗下另一家上市公司包钢股份（600010.SH）获得包钢节能5%股份。

根据资产评估报告，2018年、2019年，包钢节能营业收入分别为5.35亿元、6.57亿元，净利润分别为0.45亿元、1.29亿元。另据中航泰达财报，2022年，包钢节能营业收入达12.39亿元，净利润达3.31亿元。

然而，2023年至2025年，包钢节能营业收入分别为14.37亿元、15.98亿元、15.77亿元；净利润分别为2.63亿元、1.89亿元、0.84亿元。营收虽然保持稳定，但净利润下滑严重。

今年2月，中航泰达在向包钢集团发送的《关于对冶金渣公司利润大幅下滑的关切函》（下称“关切函”）中指出，产业公司净利润的大幅下滑，部分原因是由于市场价格下降和企业经营问题导致，更多是通过关联交易不公允定价导致冶金渣公司出现亏损。

“冶金渣公司”即包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司（下称“包钢冶金渣公司”），为包钢节能全资子公司。 

核心原料“免费”约定被打破

包钢节能利润暴跌的原因之一，在于其与包钢股份关联交易价格的变动。公司主要业务为冶金渣的综合利用，依托包钢冶金渣公司进行。

上图截自北方稀土公告

根据北方稀土发布的《包钢集团节能环保科技产业有限公司拟进行混合所有制改革所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（下称《包钢节能评估报告》），以及2024年7月中航泰达对北交所的回复公告，包钢在生产经营过程中产生的高炉渣、转炉渣、粉煤灰类固体废物由包钢冶金渣公司实际回收，并加工处理提取废钢，该类炼铁废弃物系免费提供给包钢冶金渣公司。

与此同时，包钢冶金渣公司将提炼出的废钢，在废钢市场价基础上按不同品类以70%-85%的折扣销售回包钢股份。

中航泰达强调，上述政策自2016年开始执行以来一直持续到2023年底，公司于2022年参与包钢集团节能环保产业的混改也是基于上述政策的延续性并在《投资协议》进行了约定，公司认为包钢集团向包钢节能无偿提供钢渣的业务模式具有延续性。

2024年4月23日，包钢节能却突然收到包钢集团计财部下达的定价指令，要求包钢节能按照100.64元/吨的价格向包钢股份支付钢渣费用。后经协商，2024年10月，中航泰达《关于参股公司重大事项的公告》显示，根据包钢节能2024年第四次股东会审议结果，钢渣综合结算价格为45.89元/吨。

包钢冶金渣公司供给包钢股份的废钢，同样不再执行原有的打折定价方式，由冶金渣公司和包钢股份组织团队按照完全市场化原则进行价格测算，得出双方认可的、合理的各类废钢价格。且为保证每年钢渣结算价格关联交易的合理性，以一年为一个计算周期，在满足一定条件时，双方启动调价机制重新核算钢渣销售结算价格。

但正如第一部分所述，一年之后，风波再起。《关切函》称，产业公司股东均审议通过并通过股东会决议确定的钢渣结算机制，在2025年触发调价机制后并没有按照市场化原则调整，导致产业公司净利润大幅下滑。 

中航泰达则向南都记者进一步解释，包钢节能的模式与其他企业不同。其他企业是购买钢渣后，不需要承担其他连带责任。包钢节能是收取包钢股份所有的生产废渣，比如炉渣、水渣、钢渣等，其中有使用价值的只有钢渣。在对钢渣进行分拣利用后，包钢节能需要承担其余所有废渣的无害化处理的成本，这部分是其他企业不需要支付的额外成本。因此，在入股时候，确定的模式就是以渣养渣，即用钢渣的收益来覆盖其余废渣的处理成本，钢渣免费提供。现在，包钢已经违反了最初的协议。

包钢股份态度成关键，公司业绩持续承压 

据《时代周报》文章，对于中航泰达的关注，包钢节能称，包钢节能始终积极推动（钢渣定价），但包钢股份作为交易主体不受包钢节能股东会相关议题的约束，其对钢渣定价事宜拥有独立的协商权和决策权，因此，“钢渣定价的最终确定，必须经过多方充分沟通、友好协商，达成一致意见后才能推进落实，并非我司及冶金渣公司单方面能够执行到位”。

就钢渣定价等问题，南都记者向包钢股份发送了采访函，截至发稿，尚未得到回复。

不过，2022年4月15日，北方稀土发布的《关于全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司混合所有制改革实施进展公告》提及，“各方保证本协议签署后目标公司原承接的冶金渣、危废等业务约定应延续，继续回收、开发及利用，包钢股份及其下属公司应按现行有效政策继续向目标公司提供生产经营过程中产生的高炉渣、转炉渣等”，与中航泰达说法相印证。

近年来，包钢股份业绩出现波动。公司2023年至2025年，营业收入分别为705.7亿元、680.9亿元、663.6亿元，持续下滑；扣非净利润分别为4.33亿元、-0.42亿元、3.97亿元。2026年一季度，公司营业收入为133.14亿元，同比下降13.73%；扣非净利润由盈转亏，为-4.82亿元。 

采写：南都N视频记者 缪凌云

编辑：甄芹