港交所拟将主要交易门槛提至50%，简化程序同时强化披露

9月21日，港交所刊发《上市机制竞争力检讨（第二阶段）》咨询文件，就优化上市发行人须予公布的交易、关连交易及分拆上市监管规则征询市场意见。其中，最受关注的一项建议是将须股东批准的主要交易重要性门槛由现行25%提高至50%。本次咨询期为期10周，至2026年11月30日结束。

来源：港交所

根据建议，任何一项百分比率达到25%但低于50%的交易，将被归类为须予披露的交易，以加强公告披露要求取代通函及股东批准规定。与此同时，“非常重大的收购事项”和“非常重大的出售事项”两个交易类别亦将被删除。不过，涉及提供财务资助、证券或其他投资活动的交易不适用主要交易门槛上调安排，仍维持25%。

在交易规模衡量方法上，港交所建议删除“盈利比率”测试，保留资产比率、收益比率、代价比率及股本比率四项测试；计算代价比率时，可以市值或资产净值两者中较高者作为比较基准。港交所解释称，盈利比率容易出现异常结果，而引入资产净值比率可从股东权益、市场影响及财务实力等角度更全面评估交易的重要性。

在降低程序性要求的同时，港交所拟强化公告披露。所有须予公布交易的公告须披露交易主要条款、交易目标的关键财务信息、交易对上市公司的影响等重要信息；在指定情况下，上市公司还须就交易进展作进一步公告。对于上市发行人在日常业务中进行并构成主要交易的资产收购或租赁，若相关资产用于现有主营业务且董事会确认交易公平合理，可豁免通函及股东批准要求。

此次改革同时覆盖关连交易与分拆上市。关连交易方面，港交所建议将“关连附属公司”定义中关连人士的持股门槛由10%提高至30%，理由是当持股达到30%或以上时，引发利益冲突的风险相对较高；对于日常业务中属收益类的持续关连交易，则容许以公司收益或经审核财务报表中其他财务指标的百分比代替固定金额设定年度上限。分拆上市方面，母公司上市后不可提交分拆上市申请的限制期拟由三年缩短至一年；符合资格的发行人可引入自行评估机制，若母公司市值至少100亿港元、主营业务收益至少10亿港元，且余下集团业务收益及总资产均占发行人集团超过50%，则无需事先取得港交所批准。同时拟删除所有分拆上市适用的保证配额规定，第二上市发行人及符合条件的双重主要上市发行人可获豁免，母公司在分拆后仍须保留实质业务。

港交所上市主管伍洁镟表示，这次改革旨在让发行人进行公司交易时拥有更大灵活性及确定性，在时间及成本方面提升效率，同时透过及时、高质量的信息披露和有效的董事会问责机制，维持投资者保障。咨询文件披露，2024年及2025年上市发行人分别公布了2266宗和2133宗须予公布的交易，其中主要交易或以上级别交易分别为419宗和366宗，均约占总数的18%，几乎所有相关交易均获股东批准。由此，港交所的改革逻辑清晰可见：既然股东投票结果高度可预测，便可将程序简化，让董事会承担更多决策责任。

市场对此次改革看法不一。业内普遍认为，此次改革将加速中型并购进程，为港股市场注入更多灵活性，把主要交易门槛提高到50%，意味着交易执行的平衡从少数股东转移到了董事会。但也有观点提醒，门槛上调后，25%至50%区间的小股东将失去投票否决这一制衡手段，只能依赖公告披露质量与事后用脚投票。港交所在效率与投资者保障之间的平衡能否实现，最终取决于信息披露质量和董事会问责机制的有效性。

按照咨询文件，市场人士可在2026年11月30日或之前向港交所提交书面意见；若建议获采纳，修订后的规则拟在咨询总结发布后短期内生效。

采写：南都·湾财社记者 刘常源