中企资本、技术、公司全面出海，跨境企业廉洁合规成必修课

近年来，我国经济产业升级效果显现，新的技术与商业模式在获得国内市场认可的同时，加速出海。而随着中国企业国际化经营持续推进，人员、资金、数据与供应链的跨境流动愈发频繁，长臂管辖、境外刑事调查执法、跨境取证追赃、跨境商事纠纷刑事化等各类风险随之凸显，对企业出海过程中的刑事合规建设、风险预警及危机处置能力提出更高的现实要求。

值此背景，华商律师事务所于近日正式成立跨境刑事业务中心，由华商高级合伙人李睿刚律师担任主任。与此同时，李睿刚律师新作《跨境刑事案件办理实务——从追逃取证到合规防御》正式发布，对企业出海发展、公民跨境往来中可能面临的刑事风险及应对措施，进行了系统梳理与详尽分析。

南方都市报对李睿刚律师进行了专访，围绕中国企业出海中的刑事风险、企业和公民海外利益保护，以及跨境执法、调查、证据和执行等前沿问题，进行了深度探讨。

华商跨境刑事业务中心成立，李睿刚任主任

9月21日，由深圳市律师协会职业培训工作委员会、华商律师事务所主办，河套国际法律查明中心协办的“华商跨境刑事法律实务论坛——跨境刑事业务中心成立暨新书发布仪式”在华商总所25楼1号会议室圆满举办。

华商执委会主任郭鹏律师围绕企业跨境出海的法律现状与行业机遇进行致辞；华商执行合伙人、全国涉外委主任、港澳律师执业中心主任齐梦林律师现场宣读华商跨境刑事业务中心成立决议。

华商跨境刑事业务中心汇聚华商总分所涉外刑事领域专业律师力量，由李睿刚律师出任主任。同时中心吸纳高校专家学者、境内外法律服务从业者以及安全、商检等专业机构提供外部支持，着力搭建涵盖事前风险预警与合规防控、事中危机处置与案件协同、事后权利救济与资产追索的全链条一体化法律服务机制。

活动现场，李睿刚律师新作《跨境刑事案件办理实务——从追逃取证到合规防御》正式发布。本书由樊崇义、王元凤两位教授作序推荐，立足我国企业出海发展与公民跨境往来的现实场景，以海外利益保护、跨境维权、执行落地与追赃追偿为主线，系统梳理跨境刑事案件当中的管辖界定、罪名适用、调查取证、刑事辩护、合规建设以及国际司法合作等关键问题，梳理程序节点、抗辩要点，配套实务检查清单和合规模板，将复杂跨境法律规则转化为可落地的操作指引。

跨境活动日益频繁，出海企业应如何防范风险？

2009年开始，我国便一直保持全球第一货物贸易出口国地位。目前，越来越多的中国企业出海已经从“卖货”阶段，逐步进入资本出海、技术出海、产线出海、品牌出海、公司出海协同并进的新阶段，跨境活动愈加密集、深入。再加上日益复杂的国际政治经济局势，我国企业在出海过程中，面临的法律风险大幅提升。

拥有二十年跨境刑案办理经验、接触了海量实例的李睿刚律师，总结了出海企业最需要警惕的刑事风险。

第一是规则差异。同一商业行为，在国内可能只是合同、税务或行政监管问题，到了其他国家可能直接触发刑事调查。

第二是第三方风险。中国企业进入海外市场，通常要用代理商、经销商、顾问、当地合作伙伴。如果第三方通过不正当方式获取项目、牌照或者监管便利，企业和管理人员可能被追究责任。比如一家中国企业在东南亚找当地代理商拿下了政府招标项目，事后发现代理商向招标官员支付了佣金，企业总部虽不知情，但所在国执法机关仍可能追究企业的贿赂责任。

第三是商事纠纷刑事化。跨境投资、股权合作、资金拆借、供应链交易中，一旦出现重大损失或利益冲突，合同纠纷可能迅速变成诈骗、职务侵占、洗钱的刑事指控。

此外，数据跨境、制裁与出口管制、反洗钱、商业贿赂以及管理人员的个人责任，都需要关注。企业出海不能只做市场、税务和合同尽调，刑事风险评估应当同步开展。

李睿刚律师同时提醒，如果中国企业或管理人员突然遭遇境外刑事调查，应该在最短时间内建立可靠的信息、证据和决策机制，以应对危机。

具体而言，首先，停止无序反应，迅速建立统一的应急指挥和律师协作机制。不同部门自行接受询问、对外表态或者整理材料，很容易导致陈述不一致，甚至造成证据灭失。其次，立即进行证据保全，明确哪些数据和文件不得删除、修改或跨境传输。同时分析调查机关、涉嫌行为、可能管辖地和涉案人员身份，尽快协调当地律师介入。再者，区分企业利益和个人利益，审查是否存在利益冲突。企业内部调查、员工访谈和监管沟通都应在合法、保密和可审计的框架下进行。

跨境案件面临新趋势，综合能力、专业度重要性凸显

南都记者注意到，我国受理跨境业务的刑事团队，或者专注涉外业务的法律团队并不少见，但“跨境刑事”领域相对空白。虽然名称看起来差别不大，实践难度成倍提升。

李睿刚律师介绍，传统刑事团队通常只看境内刑事程序，涉外团队更多做跨境投资、交易和争议解决。跨境刑事业务恰恰在两者的交叉地带，需要同时具备刑事案件能力、国际协作能力和企业合规能力。

例如，在进行跨境跨境调查和固定跨境证据时，一般企业及律师最容易忽视的是合法性和可使用性。李律师强调，能找到某项信息，不等于可以合法获取；在一个国家能用的材料，不等于在另一个国家可以直接作为证据。比如企业在国内通过内部审计调取了员工的境外邮件记录，如果未经当地法律程序直接取回使用，这份证据在境外法庭上可能因取证手段不合法而被排除。

且跨境调查需要同时考虑当地隐私、数据保护、劳动用工、商业秘密和证据规则。涉及电子邮件、聊天记录、服务器数据和员工设备时，还要审查数据跨境传输和个人信息处理的合法依据。

证据拿到手之后，还要关注真实性、完整性、关联性和保管链条，提前处理翻译、公证、认证和出庭作证等问题。跨境取证不是案件结束后的补充工作，应当在案件初期就纳入整体方案。

针对这些痛点，华商跨境刑事业务中心重点构建三方面服务体系：事前的刑事风险评估、反舞弊和反商业贿赂合规；事中的境内外调查应对、刑事控告、辩护和危机处置；事后的跨境追赃、资产追索、判决承认与执行。

“我们追求的工作模式是‘ 一案一团队、一地一规则、一事一方案’。每个案件都应明确管辖地图、程序路径、证据要求和协作机制，不能简单把境内办案经验复制到境外。”李睿刚律师如是表示。

《反跨境腐败法（草案）》发布，跨境企业廉洁合规成为必修课

企业及员工跨境活动中，商业贿赂是容易触发刑事调查的活动之一。2026年8月25日，十四届全国人大常委会第二十四次会议首次审议《反跨境腐败法（草案）》。这部草案首次将企业廉洁合规明确为法定义务，并设立反制和阻断机制，衔接《反外国制裁法》等既有制度——跨境腐败治理正从分散规定走向专门立法。

李睿刚律师分析，《反跨境腐败法（草案）》首次将企业廉洁合规明确为法定义务，企业不合规可能直接承担法律责任。这意味着合规从“建议做”变成了“必须做”——企业不仅要建立制度，还要能证明自己已经采取了合理、有效的预防和应对措施。刑事合规的价值，不是保证企业永远不出问题，而是帮助企业在接受调查时证明自己尽到了义务。

针对出海企业面临的反舞弊和反商业贿赂合规场景，李律师进一步提醒，企业不能只制定一套原则性制度，更重要的是识别高风险业务场景。海外市场中的代理商、经销商、顾问、政府事务、招投标、采购、费用报销和礼品接待，都是需要重点审查的环节。

企业应当把合作伙伴尽调、合同条款、付款审批、异常交易监测、举报机制、内部调查和整改问责连接起来，形成闭环。发现问题后，不能只处理个别员工，还要分析授权、监督和激励机制是否存在漏洞。

采写：南都N视频记者 缪凌云

编辑：易福红