权益基金成立门槛拟降至5000万元，公募转向“拼投研”？

10月9日，中国证监会就《公开募集证券投资基金运作管理办法（征求意见稿）》及配套规则公开征求意见。这是《运作办法》自2014年修订发布以来时隔12年再次启动的系统性修订。征求意见稿拟将股票基金、混合基金、基金中基金（FOF）等权益类产品的成立门槛，从规模2亿元、份额2亿份分别降至5000万元、5000万份，固收类基金成立门槛维持不变。

此次修订围绕完善基金投资运作监管要求、支持权益类基金发展、优化部分投资运作指标和机制等方面展开，共呈现十大亮点，包括下调基金成立门槛、优化指数基金监管、完善基金投资其他基金规则、规范迷你基金管理、引导逆周期布局、严控投资风格漂移、压实相关主体法律责任等。

在格上基金研究员谢诗琦看来，此举释放出监管思路从“规模导向”转向“投资者回报导向”的信号，行业竞争重心将从“拼募资”转向“拼投研”。

成立门槛“大降”：

释放“重持营、重回报”信号

按照现行规定，基金募集期届满须满足“份额不少于2亿份、金额不少于2亿元、认购人数不少于200人”方能备案成立。此次拟将权益类基金与FOF门槛降至5000万元、5000万份。

谢诗琦分析认为，这本质上是从“重首发、重规模”转向“重持营、重回报”的改革。原有的2亿元门槛抬高了特色策略公募化的难度，很多优质细分策略、精品FOF难以发行。门槛下调后，募资规模不再作为产品合格的硬性标尺，中小投研团队的差异化策略得以落地，发行端对渠道募资能力的依赖降低，投研价值权重明显提升。

业内人士也指出，此举有助于缓解“好发不好做、好做不好发”的顺周期困局。此前为凑足2亿元，部分管理人常引入短期“帮忙资金”，产品成立即面临赎回压力；市场低迷时，有长期价值的产品又因情绪不足难以募足。门槛降低后，产品成立可更多依托真实投资需求，管理人有望在市场低位逆势布局。

配套“组合拳”：

指数基金“松绑”、互投空间打开、迷你基金“有进有出”

除成立门槛下调外，新规在多个领域同步推出制度优化。

在指数基金监管方面，征求意见稿对完全复制指数的被动指数基金触发收购举牌、短线交易、减持限制等规定作出适度豁免。谢诗琦指出，这一安排基于被动指数基金“完全复制指数、力争跟踪误差最小化、不以控制上市公司为目的”的特点，作出差异化、精细化监管安排。此外，新规适度放宽增强型指数基金和抽样复制指数基金的交易限制，允许其在指数成份券比例范围内豁免单一发行人集中度限制。

在基金互投规则方面，修订允许FOF投资ETF联接基金，更好发挥FOF资产配置功能；将非FOF基金投资其他基金的比例上限从10%提高至30%，支持“固收+”等含权中低波动型产品更多通过股票ETF等基金实现增值；同时明确基金投资REITs按照证券投资进行管理。谢诗琦表示，这些调整增强了配置弹性，为养老金、保险等中长期资金提供了更丰富的配置工具。

此外，征求意见稿将混合基金细分为偏股混合、偏债混合及其他混合，权益资产比例在60%以上为偏股混合，在30%以下为偏债混合，其余为其他混合，且其他混合的权益上下限区间幅度不得超过40%，使产品风险等级与合同约定更为匹配。

在迷你基金监管方面，征求意见稿完善了“有进有出”机制：连续60个工作日达到迷你基金标准后，管理人选择继续运作的，不再要求召集持有人大会，但应承担基金运作产生的固定费用；同时删除发起式基金“成立满3年规模不足2亿元即强制清盘”的特殊规定，将发起式基金退出门槛与普通基金拉平。

Wind数据显示，2026年前三季度已有267只公募基金清盘，同比增加62只、增幅达30.2%。另据Wind数据，上半年148只清盘基金中，发起式基金占比超过五成，行业“只进不出”的积弊待解。谢诗琦分析称，放宽入口的同时配套迷你基金出清机制，重塑行业准入逻辑，推动资管回归本源，鼓励行业比拼投资能力而非募资能力。通过“有进有出”，对有长期价值的产品给予培育空间，对低效产品推动有序退出，也让管理人自担保留成本，避免固定费用摊薄持有人收益。

压实主体责任：

逆周期布局、严控“风格漂移”

此次修订还强化了投资者保护相关制度安排。征求意见稿要求基金管理人强化逆周期布局管理，不得通过同一销售渠道布局多只同类风格产品、诱导投资者短期频繁申赎；要求主题基金以可识别、可量化的方式界定名称所示投资方向，非行业主题基金须坚持分散投资原则，不得集中投资于单一行业或主题。

今年6月，证监会主席吴清在中国证券投资基金业协会第四届会员代表大会上表示，公募基金改革迎来了“棋至中盘”的关键节点，要坚决遏制赌押赛道、风格漂移、高位发行等顽疾，更不能回到“冲规模、赚快钱”的老路上去。此次修订正是这一导向的制度化落地。

在法律责任方面，征求意见稿将基金管理人、基金托管人的违法罚款上限由3万元提升至10万元，涉及金融安全且造成危害后果的提至20万元。

小规模基金面临流动性考验

投资者需理性甄别

值得注意的是，门槛下调在释放积极信号的同时，也带来了需要警惕的风险。

谢诗琦特别提醒，基金公司新品发行门槛降低，中小机构更易布局特色策略，但竞争加剧，投研风控压力上升；渠道可选产品更丰富，但尽调筛选工作量增加；投资者有机会布局小众精品策略，但甄别难度加大。她提示：小规模基金更易受大额申赎冲击，净值波动放大；同时平台基金经理增多，投研资源或被稀释，投资者需要理性甄别产品。

征求意见稿设置1年过渡期，现有基金合同不符合新规的，允许管理人与托管人协商一致后修改并公告。业内人士表示，制度平稳落地后，公募行业有望真正回归“受人之托、代客理财”本源，“比拼投资能力而非募资能力”将成为新常态。

采写：南都·湾财社记者 罗曼瑜