国产GPU捕手、杭州百亿私募被警示，硬科技IPO要小心了

2026年以来，A股科技股IPO热潮下，GPU、AI芯片、人形机器人等硬科技独角兽企业在Pre-IPO轮股权融资时的认购份额，曾一度成为一级股权投融资市场的“硬通货”。

由此，在硬科技企业Pre-IPO轮股权投融资的股权投资份额分销领域，存在部分乱象：私募股权基金的基金管理人/执行事务合伙人（GP）为了吸引大额资金方认购，私下与个别有限合伙人（LP）单独约定优先知情权、优先退出权、收益补偿等，且上述单独约定不写入主基金合同，通过补充协议、私下口头承诺等方式落地。

《私募投资基金监督管理条例》第三十条规定，同一私募基金的投资者享有平等的权利，管理人不得对同一基金的不同投资者设置差异化权利、单独协议、差异化收益/退出安排。上述情形，易出现“不公平对待同一基金的不同投资者”违规情形。

近期，因存在“不公平对待同一基金的不同投资者，损害部分投资者利益”等违规情形，中国证监会浙江监管局下发关于对杭州图灵资产管理有限公司（简称“图灵资管”）及其总经理王晓妍、合规风控负责人李琼采取出具警示函措施的决定，一次性下发三份警示函。

百亿私募投资人被罚

硬科技赛道不代表“监管豁免”

基金业协会显示，图灵资管是一家成立于2016年9月28日的私募股权投资基金公司，注册资本1000万元，拥有19名全职员工，其中15名取得基金从业资格。

基金业协会还显示，图灵资管目前管理的资金规模区间为100亿元以上，王晓妍是图灵资管法定代表人兼总经理、执行董事，对该公司的出资比例为82%。公开履历显示，王晓妍曾在广发证券财富管理部、纳斯特投资管理有限公司综合管理部、中著资产管理有限公司机构业务部任职。

李琼于2020年9月加入图灵资管任职合规风控经理，于2025年8月开始担任该公司合规风控负责人。

官网则显示，图灵资管依托自身核心投研人员以及与行业投研团队深度合作，侧重研究半导体、新能源、人工智能、医疗器械等行业方向，以专业的眼光为高净值个人和众多机构客户选择、推荐优质且价格合理的意向投资标的。

官网还显示，从历史股权投资案例看，图灵资管曾经择机参与投资了优必选（09880.HK）、摩尔线程（688795.SH）、沐曦股份（688802.SH）、壁仞科技（06082.HK）、燧原科技（688801.SH）、微纳星空（A股IPO在审）、长鑫存储、舒客、长江存储、清微智能、天兵科技、北京人形机器人创新中心（天工机器人）、阶跃星辰等项目。

不难发现，图灵资管投资了多家硬科技领域的明星企业，其中多家均已在港股、A股上市。尤其在国产GPU领域，该公司已投资企业中覆盖了该领域绝大多数的头部上市企业，是圈内知名的GPU产业链投资人。

而证监会浙江监管局最新下发的警示函显示，图灵资管存在7项违规情形：不配合监管机构依法开展的监督检查，宣传推介材料存在虚假记录，不公平对待同一基金的不同投资者、损害部分投资者利益，向投资者披露信息不准确、不完整，缺乏独立性、与关联方人员混同办公，投资决策相关内部制度执行不到位，投资者适当性程序违规。

由此，证监会浙江监管局一次性下发三份警示函，对图灵资管、总经理兼执行董事王晓妍、合规风控负责人李琼采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

根据警示函，图灵资管、王晓妍、李琼应当于收到本决定书之日起15个工作日内向证监会浙江监管局提交书面报告。

基金业协会则显示，截至目前，图灵资管共有在管基金56只，其中2026年1—5月新备案的基金产品20只，2026年5月之后该公司无新产品备案。

图灵资管本次曝出的违规问题，覆盖了该公司募、投、管理、信披、内控独立性、合规检查等环节，属于全链条合规漏洞，不是单一环节的合规问题。从产品备案动态看，图灵资管本次收到警示函，属于重大合规污点，影响了该公司的产品备案、募资等业务活动。

这意味着，图灵资管作为国内少数积极重仓GPU领域、AI硬科技领域企业的百亿股权私募，即便在业务布局上高度契合国家鼓励“投早投小投硬科技”的政策导向，但依然需要全链条地高度重视合规经营问题。监管部门虽然在政策上鼓励和扶持硬科技投资，但绝不会包容私募股权投资全链条的违规操作问题。

近期已有同类监管案例

差别对待同基金不同投资者是核查重点

事实上，本次对图灵资管出具警示函并不是证监会近期首次对硬科技领域的私募股权基金采取监管措施。

早在2026年7月21日，证监会西藏监管局向西藏一粟创业投资管理有限公司（简称“一粟创投”）出具警示函（〔2026〕5号），指一粟创投在实际运作过程中存在未留存在管基金投资者的资产证明材料、在管基金未按《基金合同》约定收取管理费、存在对同一只基金不同投资者收取管理费标准不一致等违规情形。   

2026年9月4日，因在私募基金业务活动中存在委托不具有销售资质的单位及人员从事资金募集活动、不公平对待同一私募基金的不同投资者、未审慎审核部分投资者是否符合私募基金合格投资者标准等违规情形，证监会深圳监管局向深圳前海恒邦股权投资有限公司（简称“恒邦资本”）采取责令改正措施（〔2026〕167号）。

与图灵资管一样，恒邦资本长期专注于硬科技企业股权投资，已投资企业含云天励飞（688343.SH）、中科闻歌（1956.HK）、中科亿海微电子科技（苏州）有限公司等已上市或计划上市的硬科技企业。

上述三家私募基金被罚的违规情形中，均含有不公平对待同一私募基金的不同投资者，或者对同一只基金的不同投资者收取管理费标准不一致的情形。

这背后，或指向在科技股IPO热潮下，监管对硬科技企业Pre-IPO轮融资热度的监管力度在加强。

由于预期后续IPO后晋级为上市企业可实现估值兑现，硬科技企业尤其是热门赛道硬科技企业在pre-IPO轮股权融资时的认购份额在一级股权融资市场非常抢手，这导致相关股权基金管理人对相关项目/基金的私下推介材料以隐含或夸大上市/IPO预期来吸引投资者，且为了吸引大资金的有限合伙人投资者不惜私下单独约定差异化的投资条款，甚至给个别投资者优先知情权等特殊权利，构成不公平对待同一基金的不同投资者的违规情形。

不过，与恒邦资本、一粟创投仅有自身收到警示函不同的是，图灵资管本次除了自身收到警示函，总经理王晓妍、合规风控负责人李琼亦被出具警示函，且管理资产规模更大。

而图灵资管本次被罚，也是因为在该公司所投资的未上市硬科技企业，在后续启动IPO时，或会被监管要求穿透核查私募机构股东的合规记录。

随着证监会不断加大对一级股权市场监管力度，硬科技创投领域的私募股权基金公司亦需要快速补齐治理短板。

采写：南都N视频记者 雷小艳

编辑：易福红