近日，中兴通讯拟收购中兴微电子剩余股权。如果顺利完成收购，中兴微电子将让中兴通讯在芯片研发上更具竞争力。

但是，昨日（24日），中兴通讯却因为收购重组事项进行募集资金一事收到了深交所的问询函。

为何两度募集资金？

11月17日，中兴通讯披露了《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

在报告书中，中兴通讯称计划以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.8219%股权；同时计划向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过26.1亿元。

图：中兴通讯拟重组支付方式

中兴通讯称，募集的资金将用在5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。

从目前的情况来看，中兴通讯和其子公司赛佳讯、仁兴科技一共持有中兴微电子81.1781%股权，如果交易成功，中兴通讯将持有中兴微电子100%股权。

图：中兴微电子股权穿透图

但是，就在今年的2月份，中兴通讯完成了一次非公开发行股票，发行规模为115亿元，其中，用于面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目91亿元，剩余用于补充流动资金。

从当下中兴通讯的资金流动情况来看，也许公司并不缺钱。截至今年9月30日，中兴通讯账面货币资金余额为435亿元，资产负债率为72.92%。从2016年到2019年，中兴通讯的资产负债率分别为 71.13%、68.48%、74.52%和73.12。

股权转让融资之惑

2015年11月23日，集成电路产业基金与中兴通讯、赛佳讯、中兴微电子共同签署了协议，国家产业基金以24亿元的价格认购中兴微电子24%股份。

在今年9月，集成电路产业基金将中兴微电子24%股权以33.15亿元价格转让给仁兴科技。就在签署转让协议的同一天，恒健欣芯、汇通融信分别向仁兴科技提供14亿元、12亿元的合作款，用于向集成电路产业基金支付收购中兴微电子24%股权的部分对价款。

这些对价款在10月的时候变成了两家出资企业的控股权。中兴微电子通过股东大会同意了仁兴科技向恒健欣芯和汇通融信转让中兴微电子的股权。按照14亿元以及12亿元的价格，恒健欣芯和汇通融信分别获得了中兴微电子10.1349%和8.6870%股权。

但是值得注意的是，恒健欣芯和汇通融信的企业信息却让人觉得疑惑，前者是今年9月9日才成立，后者是去年12月才成立，在企业信息的网站上也看不到两家公司具体的经营业务，更别说相关的财务数据。

据天眼查显示，仁兴科技是中兴通讯的全资子公司；而恒健欣芯的最终受益人为广东广恒顺投资有限公司；汇通融信则是深圳市汇通金控基金投资有限公司的全资公司。

除此以外，深交所还质疑中兴微电子销售业务对中兴通讯（含子公司）是否存在重大依赖。

据了解，中兴微电子销售收入主要来自于芯片产品及技术服务，2018年、2019年、2020年1-6月，中兴微电子芯片产品及技术服务销售收入分别为51.84亿元、50.04亿元和60.25亿元，向前五名客户合计的销售金额占比分别为93.27%、96.62%和98.94%。

但是其中，中兴微电子向中兴通讯（含子公司）销售收入占比分别为88.82%、88.35%和95.10%。

截至11月25日上午收盘，中兴通讯跌幅2.21%，收报35.77元。

资料参考：《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（更新后）》、《关于对中兴通讯股份有限公司的重组问询函》

作者：南都全媒体 助理研究员麦妙钿

编辑：麦妙钿