上交所官网显示，2月6日晚，认养一头牛终止IPO。原因为“因认养一头牛控股集团股份有限公司保荐人撤销保荐，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的有关规定，本所终止其发行上市审核。”

对此，认养一头牛回应南都记者称，“本次公司主动撤回IPO申请材料系基于公司发展现状、整体发展战略及市场环境综合审慎考虑的结果，目前公司经营情况稳定。关于进一步进展，请关注公司后续披露的公开信息。”

递交招股书后收到证监会万字反馈意见

从一年半之前首次在上交所递交招股书，到近日撤回IPO申请，认养一头牛此次的IPO之路也是一波三折。

2022年7月，认养一头牛首次提交上市申请，拟在上交所主板上市，计划募资18.51亿元。但在几个月后，2023年1月，证监会发布近1.5万字的长文《认养一头牛控股集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称《反馈意见》），提出48项需要认养一头牛回应的问题。

《反馈意见》中，证监会要求认养一头牛补充披露的信息包括奶源稳定性风险、业务模式是否涉及传销或者非法集资、大额营销推广费的合理性、对赌协议是否解除、生产涉及的环保问题等。

其中，最引人关注的问题是对业务模式是否涉及传销的提问。《反馈意见》指出，认养一头牛创建了认养奶牛模式，前期通过“开始吧”推出“牧场共建人”活动、通过“美好的店”推出“联合牧场主”活动，进行奶卡业务推广。证监会要求认养一头牛补充披露认养奶牛相关业务模式的具体情况，客户获取、业务开拓是否涉及传销；上述相关模式或活动是否属于“以代养殖、租养殖、联合养殖等方式非法吸收资金”，是否涉及非法集资或非法公开发行业务。

在《反馈意见》下发后，认养一头牛一直没有给出回复，但在2023年2月28日，认养一头牛转战注册制，重新向上交所提交上市申请。新提交的招股书对《反馈意见》中的问题做出了回应。认养一头牛指出，该公司与“开始吧”“美好的店”第三方电商合作开展的前述活动，均系为推广销售公司的奶卡业务，合作电商将活动分别命名为“牧场共建人”“联合牧场主”，旨在增加奶卡购买者的参与感。该公司与合作方、参与人之间均系以真实的商品交易为前提，不存在“发展下级”、收取“入门费”“层级计酬”等《禁止传销条例》《国家工商行政管理总局关于新型传销活动风险预警提示》所认定的传销行为。 

淘系渠道费用下降，京东、抖音平台费用增长

招股书显示，2019年、2020年、2021年全年以及2022年上半年，认养一头牛的营收分别为8.65亿元、16.50亿元、25.66亿元和15.97亿元，净利润分别为1.05亿元、1.47亿元、1.40亿元以及0.94亿元。

在毛利率上，2019年至2022年1-6月，认养一头牛主营业务毛利率分别为40.95%、30.79%、28.86%和 31.98%，将 2019 年运费合并至主营业务成本后，各期主营业务毛利率分别为29.05%、30.79%、28.86%和 31.98。

认养一头牛指出，2021年度主营业务毛利率有所下降，主要系原材料价格上升以及产品价格调整所致。若未来原材料价格发生不利变动、行业竞争加剧或主要产品市场需求不及预期，且公司不能及时就上述因素变化做出正确的经营策略调整，公司毛利率可能产生一定波动。

认养一头牛的主要销售渠道仍是线上。2019年至2022年1-6月，公司线上销售收入分别为5.28亿、12.46亿元、19.51亿元和 11.764亿元，占主营业务收入的比例分别为 62.30%、77.50%、77.67%和 77.19%。

在电商平台的发展也带来了巨大的销售费率。认养一头牛在2019年至2022年1-6月各期销售费用分别为1.94亿元、3.03亿元、4.83亿元和 3.52亿元，销售费用率分别为 22.46%、18.35%、18.82%和 22.02%，销售费用增长较快。认养一头牛表示，销售费用支出主要用于电商平台的产品销售及品牌营销推广。

在营销推广费构成中，线上渠道费用占据绝大部分。2019年、2020年、2021年以及2022年1-6月，线上渠道费用占比分别为84.37%、87.57%、81.80%以及68.36%。线上渠道费用主要发生在淘系（包括天猫、淘宝）、京东及抖音三大电商平台。

南都记者留意到，在淘系平台主要支付对象中，还包括谦寻，主要推广形式为直播费用、自媒体营销费用、营销物料等。

从认养一头牛的费用率来看，在淘系的推广主要集中在下半年，在京东的推广则是主要集中在上半年。认养一头牛指出，淘系平台的渠道费用较相关营业收入比率呈下降趋势，主要系公司在淘系平台的运营时间较早，逐步积累了较好的客户基础与品牌影响力，规模效应及渠道费用转化率逐步提高；京东平台总体销售规模小于淘系平台，2020 年公司加大了对京东平台的拓展力度，渠道费用较营业收入比率有所提高；对于抖音，认养一头牛指出，该公司在抖音平台的销售收入在2020年起随着直播电商的发展而快速增长，渠道费用率保持相对平稳。

自有牧场升至9个，自有奶源率近90%

《反馈意见》中要求补充奶源的稳定性情况。对于奶源，招股书显示，报告期内，该公司生产所需的生牛乳来源于5个自有奶牛牧场、2个联营牧场以及其他合作奶源。其中，该公司自供奶源来源于自有牧场与联营牧场，其他合作奶源主要为签约合作的规模化牧场。至2022年1-6月，该公司的奶源自供比例已提升至88.17%。

不过，以上数据已经有所更新，认养一头牛告诉南都记者，目前在河北、黑龙江、山东、吉林已经有9座牧场，2座乳制品加工厂，自有奶源率已经近90%。

《反馈意见》中还提到对赌协议，指出认养一头牛曾存在多份对赌及特殊权利条款的协议，要求说明各股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间的对赌协议或类似安排是否已真实、彻底解除，是否存在相关股东与发行人及其实际控制人其他形式的利益安排，是否存在相关效力恢复条款，相关条款或安排是否违反法律法规禁止性规定或损害其他股东利益，是否存在股权权属清晰等风险、纠纷或潜在纠纷。

对此，认养一头牛回应南都记者称，公司历次增资与股权转让价格、纳税等情况已于上交所披露《招股说明书》中“发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况”等章节进行说明。公司股权结构清晰，且自设立以来公司历次增资和股权转让涉及的财务数据、背景和原因、所履行的法律程序、对应公司整体估值 PE 倍数等情况具有合理性，不存在其他利益输送安排，不存在纠纷或潜在争议。

招股书显示，IPO前，认养一头牛最大股东为创始人徐晓波，他直接持有38.52%股权，并通过杭州青牛、杭州犊牛、杭州朝洋间接持股0.61%。古茗香港持股为2.46%，鲜丰水果持股为1.06%。鲜丰水果入股时以18.63元/股的价格买入了386.4万股，古茗香港则是以27.63元/股的价格买入了895.73万股。

采写：南都记者 汪陈晨 马宁宁

编辑：田爱丽

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汪陈晨

1.89亿

南方都市报记者

田爱丽

4.06亿

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