避免办案垮掉一个企业，最高检将全面推开涉案企业合规整改
疫情让部分城市的市民生活停摆，也影响着众多企业的生存与发展。在面临疫情考验的同时，部分触碰到法律红线的企业，也面临着这样一种法律困境：责任人面临刑责，企业倒闭，员工失业，甚至影响到地方经济发展。
如何避免“办理一个案件，垮掉一个企业，下岗一批职工”？为此，近年来检察机关依托认罪认罚从宽制度，推出“涉案企业合规改革”：可责令涉案企业针对违法犯罪事实提出专项合规计划，督促其推进企业合规管理体系的建设，然后作出相对不起诉决定。
2020年3月至今，最高人民检察院在全国展开两轮涉案企业合规改革试点，发布一系列配套文件，推动涉案企业合规改革制度的建立与完善。2022年4月2日，最高检会同全国工商联专门召开会议，宣布将全面推开改革试点工作。
4月2日上午，最高人民检察院会同全国工商联专门召开会议，深入总结两年来检察机关涉案企业合规改革试点工作情况，并对全面推开改革试点工作作出具体部署。
最高检将印发文件细化企业合规整改之“规”，编发具代表性的合规计划
如何理解涉案企业合规改革中的“规”？北京大学法学院教授陈瑞华认为，企业合规是指企业在经营过程中要遵守法律和遵循规则，并督促员工、第三方以及其他商业合作伙伴依法依规进行经营活动。同时也是企业为避免或减轻因违法违规经营而可能受到的行政责任、刑事责任，避免受到更大的经济或其他损失，而采取的一种公司治理方式。
例如，2006年，西门子公司因涉嫌海外商业贿赂而受到德国检察机关的调查。随后，西门子主动向美国司法部和证券交易委员会报告其在多个国家的行贿行为，并聘请美国律所进行长达两年的内部独立调查。在提交报告后，西门子与美国司法部达成不起诉协议。此后, 西门子建立独立的合规组织体系，确立商业行为准则如“基本行为要求”“合规执行与监督”，建成基本合规制度。
陈瑞华撰文介绍，几乎同期，我国金融领域企业接受企业合规理念，逐步推行这一管理制度。2018年来，我国行政部门全面引入合规理念，引导企业建立合规管理体系，几乎所有央企和从事海外经营业务的企业，都建成体系化的合规管理机制。与此同时，一些从事违法违规经营活动的企业，在接受行政部门监管调查期间，或做出完善合规体系的承诺，或提出有针对性的合规整改方案，从而换取行政监管部门的宽大处理，包括免除行政责任、减轻行政处罚、达成行政和解。
2020年3月起，最高检在上海、江苏、山东、广东的6家基层检察院，试点开展“企业犯罪相对不起诉适用机制改革”。次年3月，最高检扩大试点范围，在北京、上海、江苏、广东等10个省份开展为期一年的第二期试点工作，10个省级院共选取确定61个市级院381个基层院作为试点院开展改革，共办理涉企业合规案件766件。
为细化企业合规整改之“规”，最高检在4月2日会议上介绍，已组织研究起草《涉案企业合规建设、评估和审查办法》，将于近日印发。与此同时，最高检还编发《涉案企业合规改革试点参考文件》，集纳具有典型性和代表性的涉案企业合规计划和相关制度等重要内容，供各地检察机关办案参考借鉴，以此推动探索适合本地经济社会发展实际和针对大、中、小、微等不同企业特点的“规”。
企业合规整改适用第三方机制超半成，选任第三方专业人员需结合涉企犯罪特点
据了解，在涉案企业合规改革制度的顶层设计上，最高检引入第三方监督评估组织（下称“第三方组织”），对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察，核查涉案企业承诺的合规计划是否执行到位。考察结果作为检察院依法处理案件重要参考。
什么样的企业、企业家可以适用第三方机制？4月2日会议指出，无论是民营企业还是国有企业，无论是中小微企业还是上市公司，只要涉案企业认罪认罚，能够正常生产经营、承诺建立或者完善企业合规制度、具备启动第三方机制的基本条件，都可以适用第三方机制。
值得注意的是，会议同时强调，对于个人为进行违法犯罪活动而设立公司、企业，公司、企业设立后以实施犯罪为主要活动，以及涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪等情况的，不能适用合规改革，不能办凑数案。
数据显示，两年试点期间，检察机关办理的766件涉案企业合规整改中适用第三方机制案件503件；部分非试点省份检察机关主动办理合规案件223件，其中适用第三方机制案件98件。
南都记者注意到，2021年6月，最高检牵头会同财政部、国务院国资委、全国工商联等八部门共同制定发布《关于建立涉案企业合规第三方机制的指导意见（试行）》（下称《指导意见》），其中明确第三方组织组成人员利益回避制度。9月举行的第三届民营经济法治建设峰会上，第三方机制管委会正式成立，负责选任第三方监督评估组织。12月，管委会选出第一批国家层面的第三方机制专业人员共207名。
对于选任第三方专业人员的标准，最高检在此次会议上明确提出，将紧密结合涉企犯罪特点，确保监督评估专业性。
根据《指导意见》等文件规定，第三方专业人员的职责主要是针对与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的专项合规管理规范，构建有效的合规组织体系，完善相关业务管理流程，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，从源头防止再次发生相同或类似违法犯罪。
为确保第三方监督评估客观中立，防止“合规腐败”问题，此次会议提出，检察机关不能做“甩手掌柜”，必须落实第三方机制运行重点环节审查把关责任。加强对涉案企业合规计划执行、第三方组织合规考察书面报告等审查把关，及时提出意见建议，必要时开展调查核实，防止“虚假整改”“纸面合规”。
最高检将适时推动相关立法，鼓励县级检察院办理企业合规改革案件
2022年，涉案企业合规改革试点如何进一步推进？4月2日的会议强调，各级检察机关要抓紧完成省级、地市级专业人员库的组建工作，积极推动有条件的县级第三方机制管委会组建专业人员库，为第三方机制有效运行提供坚实人才保障。特别是要落实人员库分类组建要求，以适应办理不同类型企业合规案件的需要。
今年全国检察长（扩大）会议上，最高人民检察院检察长张军也特别强调：“原则上有条件的县级检察院，今年都要大胆探索，尝试办理几件企业合规改革案件。”
在推动相关立法工作上，最高检也予以明确。最高人民检察院法律政策研究室主任高景峰接受采访时表示，最高检将研究提出完善相关立法建议，推动建立具有中国特色的现代企业规制司法制度。
此外，最高人民检察院检察长张军曾提出，开展涉案企业合规改革试点的初衷之一，是通过办好每一个案件，积极营造法治化营商环境，促进企业规范发展。
如何实现这一更高的目标？此次会议上，最高检常务副检察长童建明谈道：“要更加注重立足监督办案，依法能动履职，切实找准案件背后反映的行业监管漏洞和社会治理问题，加强与行政主管部门沟通，通过制发检察建议等方式，促进防范相关案件再次发生，促进从个案合规提升为行业合规，努力实现‘办理一起案件、扶助一批企业、规范一个行业’，促进系统治理、诉源治理。”
采写：南都记者 郭若梅 刘嫚 发自北京
编辑：梁建忠
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